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主办券商尽职调查工作指引

第一章总则

第一条为指导主办券商做好对申请在代办股份转让系统挂牌报

价转让股份的中关村园区非上市股份（以下简称“”）的尽职

调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，

通过实地考察等方法，对申请在代办股份转让系统挂牌报价转让股份

的进行调查，以有充分理由确信符合《证券代办股份转让系统

中关村园区非上市股份股份报价转让试点办法（暂行）》规定的

挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

第三条本指引是对主办券商尽职调查工作的一般要求。主办券

商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示

的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足

以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项

进行调查。

第二章基本要求

第四条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专

业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质

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疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所

基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引

用的意见负责。

对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专

业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。

项目小组应根据所属行业及特点，对相关风险进行重点调查。

第五条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，

并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负

全面责任。

第六条主办券商应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工

作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应

包括名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日

期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事

项。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

工作底稿还应包括从或第三方取得并经确认的相关资料，除注

明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查

记录和必要的签字。

工作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽

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关系。相互引用时，应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文

档保存期不少于十年。

第七条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，

并对其负责。

第三章尽职调查主要内容和方法

第一节财务状况调查

一、内部控制调查

第八条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、

信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价内部控制制度是否

充分、合理并有效。

采用以下方法调查