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《项目投资法律实务》教学大纲

课程代码：101172B

课程名称：项目投资法律实务

课程类型：□通识教育必修课□通识教育选修课

□专业核心课?专业提升课

□学科基础课

学时：32

学分：2

考试类型：□考试?考查

适用对象：法学专业

□是?否同意作为其他专业学生选修的专业拓展课

先修课程：民法典、公司法

一、课程的教学目标

《项目投资法律实务》是法学院本科学生的专业选修课程。本课程拟以实际素材训练学生，提高学生实践能力和综合运用相关法律知识的能力，以适应未来实际工作的需要。本课程训练学生如何把商业目的与法律结合，设计投资方案，了解如何控制投资各环节的法律风险，了解产业政策的重要性及其与法律的关系，学会对企业进行尽职调查和撰写投资相关的尽职调查报告，在起草合同时规避法律风险。

本课程教学中，将充分重视一下目标：

充分研讨国家的发展目标、党和国家方针政策，重视企业、自然人等主体的商业目标与国家的发展目标、党和国家方针政策的一致性。

强调投资者的社会责任和道德义务，以及法律工作者在投资相关非诉法律业务中的职业道德、职业操守、敬业精神。

注重的学生自主学习和独立分析能力的培养。

注重学生团队协作能力的培养。

二、教学基本要求

（一）教学内容。确定投资的目标和投资方案、确定交易方式，谈判和签订意向书，进行尽职调查，修正投资方案，起草合同，完成并购交割等。教学中可突破章节顺序，综合学习。

（二）教学方法和手段。本课程将通过多媒体和大量的实例为学生提供实训的指导，组织学生针对具体的教学材料进行实训，包括指导学生起草法律尽职调查报告、法律意见书、投资合同等法律文件、进行法律谈判等模拟实训内容，结合简要的讲解和大量的讨论。

（三）考核方式。在学习效果考察的方式上，根据学生在实训中表现的法律文件起草能力、法律风险发现能力、知识的学习和综合运用能力、相互配和能力等进行综合考核。

（四）学习要求。学生在学习之前应当掌握物权法、合同法、公司法、知识产权法等知识。

三、各教学环节学时分配

章节内容

讲课

实验

（实践）

其他

合计

第一章：项目投资的基本知识及常见问题和风险

2

2

第二章：投资目标和投资方案的确定

4

4

第三章：项目尽职调查

8

10

第四章：项目谈判

6

6

第五章：项目交易文件的起草

6

6

第六章：项目投资的其他问题

2

2

4

四、教学内容

第一章项目投资的基本知识及常见问题和风险

本章重点、难点：

项目投资所涉及的领域、模式、基本流程项目投资所涉及的领域、模式、基本流程；项目投资可能涉及的法律风险。

本章教学组织和设计：

通过讲解使学生了解项目投资所涉及的领域、模式、基本流程（从确立目标、交易方式、签订意向书，到尽职调查、资产评估、签署交易文件、过渡期的安排、交割与交接等），通过具体的案例讲解项目投资可能涉及的法律风险。向学生提供实训材料，让学生初步了解如何发现法律风险。

本章学习标准：

了解项目投资所涉及的领域、模式、基本流程；掌握目投资可能涉及的法律风险。

第二章投资目标和投资方案的确定

本章重点、难点：

把握项目投资与行业相关法律、党和国家政策的关系；使学生学会查询相关法律和政策，判断不同层级、位阶的政策和法律之间的关系；使学生学会从法律的角度综合确定投资方案、投资模式的利弊；使学生学会进行项目法律风险分析或法律可行性分析。

本章教学组织和设计：

向学生提供合作意向等实训材料，告知项目的目的，与学生共同分析项目的目标，使学生在进行项目法律风险分析的基础上确定合法、适当的投资方案，写出法律可行性分析、意向书或框架协议等文件。具体实施时，将学生分组，分别查询政策、法规，给出结果；组织学生进行法律风险分析，要求学生写出简要法律意见书；学生起草意向书和投资框架协议草稿等法律文件，教师与学生讨论，并进行比较评价。

本章学习标准：

了解投资目标和投资方案的价值和意义；理解投资方案的作用及其与政策和法律的关系；掌握进行法律可行性分析和协作相关法律意见书的方法；掌握投资意向书和投资相关框架协议起草和撰写技巧。

第三章项目尽职调查

本章重点、难点：

把握法律可行性分析与尽职调查报告的关系；尽职调查报告的撰写。

本章教学组织和设计：

通过实例（存在问题尽职调查报告）讲述尽职调查的全面原则、客观和独立性原则、审慎原则、专业性原则、区别对待原则；讲述尽职调查的阶段、手段。组织学生共在进一步共同分析项目的法律可行性和风险的基础上，确定尽职调查的范围，分别起草尽职调查报告清单。将实训材料（被调查单位提供的文件、素材）发给学生，将学生分组，教师模拟被调查方的代表，提供有关信息，接受各组学生访谈；让学生分析收集到的材料和信息；分别撰