常山北明:对外提供财务资助管理制度.PDFVIP

常山北明:对外提供财务资助管理制度.PDF

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石家庄常山北明科技股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

(已经董事会八届三十六次会议审议通过)

第一章总则

第一条为规范石家庄常山北明科技股份有限公司(以下简称“公

司”)对外提供财务资助行为,防范财务风险,完善公司治理与内控

管理,根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文

件以及《石家庄常山北明科技股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的有关规定,制定本制度。

第二条公司及公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度

的规定。未经公司同意,公司及公司控股子公司不得对外提供财务资

助。

第三条本制度所称“对外提供财务资助”,是指公司及控股子

公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为,但下列情况除外:

(一)公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务;

(二)资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控

股子公司,且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人;

(三)中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助,参照

本制度的规定执行。

第四条公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助

应当遵循平等、自愿的原则,且就对外财务资助制定风险防范措施。

—1—

第五条公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关

联法人(或者其他组织)和关联自然人提供财务资助,但向关联参股

公司(不包括由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体)

提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财

务资助的情形除外。

本制度所称关联参股公司,是指由公司参股且属于《深圳证券交

易所股票上市规则》规定的公司的关联法人(或者其他组织)。

第二章审批权限及审批程序

第六条公司对外提供财务资助必须经董事会审议通过,按照相

关法律法规及本制度规定需提交股东大会审议的,需经董事会审议通

过后提交股东大会审议。

第七条公司董事会审议对外提供财务资助时,除应当经全体董

事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会的三分之二以上的董事

同意并做出决议,并及时履行信息披露义务。

公司向关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分

之二以上董事审议通过,并提交股东大会审议。

第八条公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事

会审议通过后并提交股东大会审议通过:

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%;

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%;

(四)深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

—2—

第九条公司董事会审议财务资助事项时,应当充分关注提供财

务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、

偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的

基础上,披露该财务资助事项的风险和公允性,以及董事会对被资助

对象偿还债务能力的判断。

第十条公司董事会审议财务资助事项时,保荐机构或独立财务

顾问(如有)应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、对公

司的影响以及存在的风险等发表意见。

第十一条公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确

定,并不得低于同期本公司实际融资利率。

第十二条公司在为关联参股公司提供财务资助时,被资助对象

的其他股东必须按出资比例提供财务资助,且条件同等,不得损害公

司利益。

除前款规定情形外,公司为控股子公司、参股公司提供资金等财

务资助的,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比

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