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借壳上市企业并购交易协议

合同编号：__________

甲方（以下简称“转让方”）：__________

乙方（以下简称“收购方”）：__________

鉴于：

1.转让方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，拥有丰富的经营资源和管理经验，拟通过借壳上市方式实现资产重组和业务转型；

2.收购方是一家具备较强资本实力和业务整合能力的投资公司，有意通过并购方式拓展业务领域，实现产业升级；

3.双方经友好协商，就转让方借壳上市企业并购交易达成一致，同意按照平等、自愿、公平、诚信的原则签订本协议。

为了明确双方在本次借壳上市企业并购交易中的权利、义务和责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方达成如下协议：

一、合同目的

1.转让方通过将其全部或部分资产、负债、业务和人员注入收购方控制的上市公司（以下简称“壳公司”），实现借壳上市；

2.收购方通过支付现金、发行股份等方式，购买转让方的资产和业务，拓展公司业务领域，提升壳公司的盈利能力和市场价值；

3.双方共同推进本次借壳上市企业并购交易的完成，实现互利共赢。

二、签订背景

1.转让方为优化资源配置，提高资产证券化水平，加快业务转型，拟通过借壳上市方式实现以上目标；

2.收购方为扩大业务规模，提升市场份额，增强企业竞争力，有意通过并购方式实现以上目标；

3.双方基于对彼此的了解和信任，同意共同推进本次借壳上市企业并购交易，以实现共同发展。

主要条款：

三、服务内容与质量标准

1.转让方应向收购方提供与借壳上市相关的资产、业务、人员等详细信息，并确保所提供信息的真实性、准确性和完整性。

2.收购方应对转让方提供的资产和业务进行全面的尽职调查，以确保并购交易符合法律法规及商业惯例。

3.双方应共同制定借壳上市的具体实施方案，包括但不限于资产剥离、人员安置、债务处理等，并确保方案的实施质量。

4.转让方应协助收购方完成相关审批手续，包括但不限于国资、商务、证券监管等部门的相关审批。

5.收购方应按照约定向转让方支付相应的并购款项，确保资金及时到位。

四、价格与支付

1.双方同意，本次借壳上市企业并购交易的总价格为【】元人民币（大写：【】元整）。

2.上述交易价格分为两部分支付：①【】元人民币以发行股份方式支付；②【】元人民币以现金方式支付。

3.支付时间及方式：双方应按照以下约定履行支付义务：

a.收购方在完成尽职调查后，向转让方支付交易总价款的【】%；

b.双方完成资产交割后，收购方向转让方支付交易总价款的【】%；

c.剩余的【】%交易总价款，收购方应在借壳上市完成后【】日内支付。

五、保密条款

1.双方在签订本协议及履行过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等非公开信息，应予以严格保密。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露上述保密信息，也不得将保密信息用于本次并购交易之外的任何目的。

3.保密义务自本协议签订之日起生效，至并购交易完成之日止。

六、违约责任

1.如果一方违反本协议的任何约定，导致并购交易无法按约定完成，应承担相应的违约责任，向守约方支付违约金，违约金为本协议交易总价款的【】%。

2.如果一方违反保密义务，导致对方遭受损失，应承担赔偿责任。

七、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.如协商不成，任何一方均有权将争议提交至【】仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁裁决是终局的，对双方具有法律约束力。

八、其他条款

1.本协议自双方签字盖章之日起生效。

2.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

3.本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

双方权利与义务的进一步详细说明：

九、转让方的权利与义务

1.权利：

a.转让方有权获得收购方支付的并购款项；

b.转让方有权要求收购方按照约定的方式、时间和金额支付并购款项；

c.转让方有权获得收购方提供的与借壳上市相关的必要协助。

义务：

a.转让方应确保所提供的资产、业务、财务等信息真实、准确、完整，不存在误导或隐瞒；

b.转让方应配合收购方完成尽职调查，提供必要的文件、资料和数据；

c.转让方应按照约定的时间和条件完成资产交割，确保交割后资产、业务的无缝过渡；

d.转让方应保证在借壳上市过程中，不进行任何可能损害收购方利益的行为。

2.合作方式：

a.转让方应与收购方建立紧密的沟通机制，就借壳上市过程中的关键问题保持及时、有效的沟通；

b.转让方应与收购方共同制定借壳上市实施方案，并积极推动方案的执行；

c.转让方应协助收购方办理相关审批手续，确保借壳上市合法合规。

十、收购方的权利与义务

1.权利：

a.