股份公司董事会审计、合规与风险管理委员会工作细则.docVIP

XX股份有限公司

董事会审计、合规与风险管理委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化XX股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，建立健全审计、合规与风险管理工作体系，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司设立董事会审计、合规与风险管理委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，合规管理工作，公司风险识别、防范与管理工作以及其他法律法规要求的工作，对董事会负责。

第二章人员构成

第三条委员会成员由3至5名董事组成，其中独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第四条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

委员可以在任期届满前向董事会提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定最低人数时，公司董事会应根据本工作细则的规定尽快补足委员人数。在委员人数不足规定最低人数时，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章职责权限

第八条审计、合规与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）指导公司内部控制体系、风险管理体系、合规管理体系的建设；

（二）审核公司的财务报告、审议公司的会计政策和会计估计及其变动等；

（三）审核公司年度审计计划和重点审计任务，研究重大审计结论和审计整改工作；

（四）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议，与外部审计机构保持良好沟通；

（五）向董事会提出解聘或聘任公司财务负责人；

（六）检查公司内控制度及遵守法律等情况；

（七）对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险提出预警；

（八）审查公司合规管理工作，指导、监督和评价合规管理工作；

（九）公司董事会授权的其他事宜。

第九条审计、合规与风险管理委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将以下相关内容的书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司相关的重大合同及关联交易等是否符合公司的利益，是否符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定；

（四）公司合规管理战略规划、基本制度和年度工作情况报告；

（五）其他相关事宜。

第四章审计、合规与风险管理委员会会议

第十条主任委员（或受主任委员委托的其他委员）负责召集、主持委员会会议。委员会在职责范围内研究有关事项和议案时，应在内部进行充分论证，原则上在形成统一意见后，再将审核建议书面报告公司董事会。确实难以达成一致意见时，应向董事会报告各项不同意见并作说明。

第十一条委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由委员会委员提议召开；会议需于召开前3天通知全体委员，但在特殊或紧急情况下召开的临时会议经全体委员一致同意后可豁免上述通知时限。

第十二条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。

第十三条委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。受托委员应当向会议主持人提交书面委托书。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使董事的权利。委员未出席审计委员会的会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条委员会会议可以采取现场或网络通讯等方式召开，决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

第十五条如有必要，委员会可邀请公司董事、监事、高级管理人员、相关部室、业务中心和所属企业负责人、相关外部专业人员等列席会议。

第十六条委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其审计监督及核查工作提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条委员会开展工作，公司相关部门和所属企业应当