公司暗股投资合作协议书.docx

?甲方：

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乙方：

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鉴于甲方在[公司名称]（以下简称目标公司）拥有一定的资源和业务渠道，乙方拥有资金及投资意向，双方经友好协商，就乙方以暗股方式投资目标公司事宜达成如下协议：

一、合作背景

目标公司主要从事[业务范围]，在行业内具有一定的发展潜力和市场份额。甲方凭借其多年积累的行业经验、人脉关系及业务渠道，为目标公司的发展做出了重要贡献。乙方看好目标公司的发展前景，愿意投入资金成为暗股股东，与甲方共同推动目标公司的发展，实现双方的合作共赢。

二、合作方式

1.暗股定义

乙方以暗股方式投资目标公司，即乙方的股东身份不在目标公司的工商登记中体现，但乙方享有与实际出资比例相对应的股东权利和义务。

2.投资金额

乙方本次投资金额为人民币[X]元整（大写：[大写金额]）。该投资款应在本协议签订后的[X]个工作日内足额支付至甲方指定的银行账户。

3.股权比例

经双方协商确定，乙方投资后占目标公司暗股比例为[X]%。

三、双方权利与义务

（一）甲方权利与义务

1.权利

-按照本协议约定，享有对目标公司的经营管理决策权。

-根据公司运营情况，决定利润分配方案，但应确保乙方的利益得到保障。

-在符合法律法规及本协议约定的前提下，有权对乙方的投资权益进行处置。

2.义务

-负责协调目标公司与各方的关系，确保公司正常运营。

-向乙方定期提供目标公司的财务报表、经营状况等信息，保证信息的真实、准确、完整。

-按照本协议约定，保障乙方的股东权利，在公司决策等方面充分考虑乙方意见。

-不得利用其在目标公司的地位和职权为自身谋取不当利益，损害乙方的利益。

（二）乙方权利与义务

1.权利

-按照本协议约定，享有目标公司暗股股东的分红权、知情权等相关权利。

-有权对目标公司的经营管理提出建议和意见，甲方应予以合理考虑。

-在公司清算时，按照股权比例享有剩余财产分配权。

2.义务

-按照本协议约定按时足额支付投资款。

-尊重目标公司的经营管理模式，不得干涉公司的正常经营活动。

-保守在合作过程中知悉的目标公司商业秘密及甲方的相关信息，不得向任何第三方泄露。

四、利润分配与亏损承担

1.利润分配

目标公司在每个会计年度结束后，按照法律法规及公司章程的规定进行利润核算。在弥补以前年度亏损、提取法定公积金等后，如有可分配利润，按照乙方暗股比例进行分配。利润分配时间为每个会计年度结束后的[X]个月内。

2.亏损承担

若目标公司经营出现亏损，乙方按照其暗股比例分担相应亏损。亏损分担方式为以乙方的投资款为限，承担有限责任。

五、股权退出机制

1.正常退出

-在满足以下条件之一时，乙方可以选择正常退出：

-经甲乙双方协商一致同意乙方退出。

-目标公司连续[X]年无法实现盈利，且看不到改善迹象。

-目标公司发生重大经营决策失误，严重损害乙方利益。

-乙方正常退出时，甲方应按照以下方式回购乙方股权：

-按照乙方原始投资金额加上按照同期银行贷款利率计算的利息回购乙方股权。回购款应在乙方提出退出申请并经双方协商确定回购价格后的[X]个工作日内支付至乙方指定账户。

2.特殊退出

-若因甲方原因导致乙方股权无法正常行使或乙方利益受到重大损害，乙方有权要求甲方立即回购股权，回购价格为乙方原始投资金额的[X]倍。甲方应在乙方提出要求后的[X]个工作日内支付回购款。

-若因乙方自身原因要求提前退出，在经甲方同意后，甲方有权按照目标公司当时的净资产状况评估乙方股权价值，并按照评估价值回购乙方股权。回购款支付时间及方式参照正常退出的相关规定执行。

六、保密条款

1.双方应对在合作过程中知悉的对方商业秘密、