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XX股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章总则
第一条为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的经营管理行为，明确控股子公司的经营管理责任，降低控股子公司经营风险，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件，证券交易所制定的相关规则以及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称控股子公司是指公司依法对某公司持股比例超50%，或者虽然未超50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司持有其50％以上股权（股份）的公司；
（三）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会（股东大会）的决议产生重大影响的；
（四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权（股份）低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。
第三条公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。
第五条控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章人事管理
第六条公司主要通过向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及进行日常监管等途径行使股东权利。公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第七条公司向控股子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员，应遵循以下原则：
（一）控股子公司不设董事会而只设一名执行董事的，由公司委派或推荐的人选担任；
（二）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司委派或推荐的人选担任；
（三）控股子公司的财务负责人由公司委派或推荐；
（四）控股子公司的董事和高级管理人员不得兼任该公司监事。
第八条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与控股子公司间的有关工作；
（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受侵犯，同时切实维护控股子公司的经营利益；
（五）定期或应公司要求汇报任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）出席控股子公司董事会会议（监事会或股东会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加控股子公司的股东会或作为董事参加控股子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》《XX股份有限公司董事会议事规则》《XX股份有限公司总经理工作细则》等相关规定的授权范围内签署控股子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应事先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署控股子公司相关决议的，根据相关决议内容的审批要求，应事先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理等批准；
（七）承担公司交办的其他工作。
第九条公司委派或推荐的高级管理人员应忠实地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策；应依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责；应主动接受公司各职能部门及控股子公司的监督，定期向公司主管领导述职；
在经营管理中出现重大问题，给公司或控股子公司带来重大损失的，应进行相应处罚；在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司章程的规定，给公司或控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十条公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选提出调整要求。
第十一条子公司应参照公司的人力资源管理制度，建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。
第三章经营决
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