XX股份公司董事会授权管理办法.docVIP

XX股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为厘清XX股份有限公司（以下简称“公司”）治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《XX股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托董事长、总经理或其他主体代为行使的行为。

本制度所称“行权”，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。第三条本办法适用于公司董事会、董事长、总经理及其他相关机构和人员。

第四条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，授权不等同于放权。授权后，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。

第二章授权权限及管理

第五条董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，在可授权范围内，将业务和产业经营、资产、资金运作（不含新增金融机构信用额度）、企业经营和改革调整、诉讼案件、综合规划和计划、规章制度、对外捐赠和赞助、违规经营投资责任追究等部分职权授予董事长和总经理（经理层）行使。

第六条董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司需提交股东大会决策之外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等事项；

（九）决定交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易（公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保情况适用于《公司章程》第四十六条）；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第七条董事会授权董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在董事会闭会期间，董事会授权董事长决定1000万元以下的对外投资、收购出售资产等事项；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第八条董事会授权总经理（经理层）行使下列职权：

（一）决定和协调公司生产经营事项；

（二）组织执行董事会和股东大会决议；

（三）拟定公司融资、投资、预算、资产处置方案；

（四）拟定公司机构和人员编制方案；

（五）拟定公司基本制度，制定公司管理和操作规章；

（六）拟定公司重大科研项目方案，管理公司科研和对外合作；

（七）拟定公司除高级管理人员以外的员工的工资、福利、奖惩等事项；

（八）《公司经营管理权限及程序表》中授予经理层行使的相应职权以及管理事项。

第九条董事会应当结合公司实际需求，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。

第十条被授权人应按照相应的议事规则和有关管理制度行使公司董事会授予的职权。董事长对授权范围内事项，应当召开董事长办公会或专题会等方式进行决策。其中属于公司“三重一大”的应履行党委会前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。总经理对授权范围内事项，应当总经理办公会或专题会等方式进行决策。其中属于公司“三重一大”的应履行党委会前置程序，先召开党委会进行研究，形成意见后再进行决策。