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XX股份有限公司
对外投资决策制度
第一章总则
第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，防范投资风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）参股其他境内（外）独立法人实体；
（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易的决策制度执行。
第四条公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资的审批应严格按照法律法规、规章制度以及《公司章程》等有关规定的权限履行审批程序。
第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。对确信为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关决策机构进行审批。
第八条董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。上述对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等交易或事项未达到本章程或法律法规规定的应当提交董事会、股东大会审议的标准时，由公司董事长或总经理对上述交易或事项在其权限范围内行使决策权。
第九条公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，还需提交股东大会审议，并及时披露该等对外投资事项：
（一）审议公司的对外投资达到下列标准之一的事项：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前述规定提交股东大会审议：
1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到前述规定第3项、第4项或第6项标准
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