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国美控制权之争

案例分析主要人物介绍陈晓：1985年开始从事家用电器销售，1992年担任某国营家电公司常务副总经理。1996年创建上海永乐家电，任董事长。2005年率永乐在香港成功上市。2006年7月，国美在香港宣布并购永乐家电，在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。2009年他又出任国美电器董事局主席。2011年3月，陈晓辞去董事局主席一职。主要人物介绍黄光裕：1987年，黄光裕在北京创立国美电器，一直将其发展成为中国最大的电器及消费电子产品零售经营商，并于2004年成功在香港上市。2010年5月18日，身陷囹圄，法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪，三罪并罚，决定执行有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。2012年10月获10个月减刑。“国美之争”始末陈黄联合2005年,陈晓成功引入美国摩根斯坦利(以下简称“大摩”)战略投资，率永乐在香港成功上市。且永乐与大摩还签下“对赌”协议：3年内永乐利润年均增长率低于50%，就要将2.5%-5%股权转让给大摩。正当陈晓踌躇满志的时候，以大摩为首的机构投资者在短短两周内先后5次抛售永乐股份，从而引起永乐股价一路下滑，导致永乐市值迅速缩水，而国美适时提出收购永乐。2006年11月1日，国美电器宣布以52。68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐电器，是迄今为止最大的家电连锁业并购案。在合并正式落下帷幕的第12天，永乐电器创始人陈晓出任国美电器总栽。至此，黄陈之间的关系由竞争转向合作。此后的两年，黄光裕开始把国美操作层面的一些事务交给陈晓，自己则更专注于资本运作和集团发展战略。陈强黄弱2008年11月17日，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方拘查，委任陈晓出任代理董事局主席。12月23日，黄光裕之妻杜娟辞去了国美董事职务。2009年1月18日，黄光裕正式辞去了国美电器董事职务，陈晓担任国美电器主席，同时担任国美电器行政总裁，初步完成权力过渡。随着黄光裕身陷囹圄，其妻杜娟也有刑罚在身，陈晓开始主掌国美。2009年6月22日，陈晓主导与贝恩资本签订投资合作协议。此举大大缓解了国美的资金压力，但在救国美于危难的同时亦巩固了陈晓在国美的地位。期间，黄光裕也一度从狱中发来亲笔信，表示：公司缺钱可以降低股权,但不能失去控制权。可见，对于引资，黄光裕、陈晓并无异议。关键分歧在于：黄光裕希望保持控制权；而陈晓则希望通过减少黄光裕的持股，从而打消投资者、银行以及供应商对于国美的疑虑，其真实意图是“去黄化”。股权激励被认为是陈晓彻底俘获黄光裕旧部的重大举动。7月7日，陈晓推出大规模股权激励计划，因其覆盖面之广、数量之多和金额之大，创下中国家电销售连锁业的股权激励之最。而在此之前，除陈晓一人，国美电器高管层未有一人在公司持股。陈晓此举的动机意在笼络人心，“软化”黄光裕旧部。至此，“国美之争”初露端倪。显然这一阶段，陈晓让黄光裕措手不及。黄氏夫妇锒铛入狱，二人作为大股东在董事会中却没有一个代表席位。而此时，陈晓却趁机蓄谋夺权。首先，陈晓为国美引入贝恩资本。此举一方面稀释了黄光裕的股权；另一方面实现了贝恩资本以及国美核心管理团队之间的绑定。随后，陈晓通过股权激励“收买人心”，致使黄光裕旧部集体倒戈。黄陈之间的力量平衡彻底被打破，面对陈晓的强势出击以及国际资本的力量介入，黄光裕方面只能紧急应对，被动防守。这个阶段黄光裕暂处下风，此时国美的形势对大股东不利。9月28日，备受关注的国美“特别股东大会”在香港召开,这是“国美之争”的重要一战。这一战最终陈晓以微弱优势取胜，现任国美管理层的三项议案全部通过。而黄光裕方面的五项议案除“撤销配发、发行及买卖公司股份制一般授权”外其余四项均被否决，陈晓“成功”留任。此局斗争中，陈晓虽险胜，但黄光裕方面夺回了管理层手中最重要的“增发授权”，这意味着陈晓无法再通过增大股权稀释黄光裕持股比例。0112月27日，国美电器再次举行特别股东大会，就增加许可的董事最高人数，委任邹晓春先生为本公司的执行董事，委任黄春燕女士为本公司的非执行董事三项议案做出投票。最终，三项议案均获通过，国美董事会成员由原先的11人扩大至13人。黄光裕一方的两名代表部晓春、黄燕虹最终进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。02双方博弈特别股东大会后，股权层面的不确定性己经消除，而董事会层面的争夺仍在继续。陈晓虽然获得多数股东的认可，但仍有48.11%的股权对他不认可。面对国美非上市门店可能的剥离以及在此过程中产生的一系列经营管理上的麻烦,尤其贝恩资本的摇摆态度,都对他构成了严重的威胁。而此时的黄光裕已经夺回了管理层手中最重要的“增发授权”，解除了股权进一步被摊薄的危险,并且获得