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浅谈证券从业人员违规炒股系统监测逻辑与预警核查报告

2024年各地监管局严查证券从业人员违规买卖股票行为，相关处罚案例同比大幅增加。年初，某券商总部被突袭现场检查后，涉罚人员达几十个，震惊业界。随着证券市场的不断发展，证券从业人员的合规管理愈发重要。本文围绕证券从业人员违规炒股的系统监测监控逻辑与预警核查处理展开探讨，从证券从业人员禁止炒股的监管规则入手，阐述了系统监控要素、取数逻辑、预警处理核查手段，并提出核查报告模板框架及合规管理建议。本文作者意在抛砖引玉，一方面希望帮助广大证券从业人员进一步了解监控逻辑与预警核查手段，以更好地约束其自身行为，另一方也希望更多人参与探讨，为证券公司加强从业人员合规管理提供参考与智力支持。

一、证券从业人员禁止炒股监控逻辑

（一）证券从业人员禁止炒股的法规依据

2020年3月实施的《证券法》第四十条规定，证券公司的从业人员在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，也不得收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票或者其他具有股权性质的证券，必须依法转让……第一百八十七条规定，对上述违法违规行为予以没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。第一百三十六条规定，证券公司的从业人员不得私下接受客户委托买卖证券。第二百一十条：私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得的，处以五十万元以下的罚款。

2022年4月实施的《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称：《监管管理办法》）第二十八条规定，证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员不得违反法律法规和中国证监会的规定，从事证券、基金和未上市企业股权投资。

（二）监控监测的人员范围

关于证券从业人员与证券公司的工作人员的定义范围，现有监管包括：《监督管理办法》第二条规定，本办法所称从业人员是指在证券基金经营机构从事证券基金业务和相关管理工作的人员。???

但什么是“从事证券基金业务和相关管理工作”？结合业务实践和证券监管局的培训，笔者认为可以参照以下外规规定：2022年5月实施的《证券行业诚信准则》第二条规定，本准则所称证券公司包括证券公司、其境内子公司会员以及接受协会自律管理的其他子公司；工作人员是指以机构名义开展业务的人员，包括与机构建立劳动关系的正式员工、与机构签署委托合同的经纪人、劳务派遣至机构从事证券相关业务的客服人员等。中国证监会和协会相关规定中明确属于证券行业从业人员或者比照证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理的人员，适用本准则。同年实施的《证券行业执业声誉信息管理办法》也有一样的规定。

由此可见，证券公司的正式员工、经纪人、劳务派遣人员等，只要在证券公司从事证券相关业务的，均不得违规炒股，应纳入监控监测的人员范围。

（三）监控监测证券标的与行为范围

1、监控监测证券标的范围

《证券法》第二条规定，在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。?政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用本法。第四十条明确了“禁止买卖股票或者其他具有股权性质的证券”。

由此可见，沪深北交易及股转系统挂牌交易的股票当然是禁止的证券标的。但关于“具有股权性质的证券”含义，目前尚无权威定义，根据笔者了解同业的做法，可交债、可转债、股票存托凭证在禁止的范围。

从业人员是否可以买卖权益性理财产品，尤其是投向股票的私募基金呢？笔者认为，从禁止从业人员违规炒股的初衷目的来看，为了防止证券从业人员利用职务之便获取内幕信息进行交易，从而维护证券市场的公平和透明，“私募基金”本身不构成禁止买卖标的范围。私募基金管理人及投资经理并非证券公司工作人员，且基金投向具体的股票选择、时点选择等有第三方独立的投资决策和流程。如果抛开了投资决策的独立性，实质控制了账户交易，则是另说，这是从业人员的故意规避的“行为”，可能构成“变相”违法违规，这与借用他人账户炒股无异。

2、监控监测的行为范围

证券从业人员在从业期间开立股票账户，违规持有（股票账户、禁止标的），违规交易（含新股申购，买入、卖出委托的行为），均在监控范围。证券公司一般要求拟聘任人员在入职之前将名下账户销户处理，但也有例外情况。例如，股权激励计划允许持有和卖出，另外所持有的股票是股转系统挂牌的股票，长期无交易量，或者已公告停牌等，针对这种情况，证券公司经过核实后会要求拟入职人员书面签署承诺书，条件允许时，及时卖出所有持有股票并注销账户。如果其股票账户并非指定交易在拟入职证券公司，则会要求其转托管或重新指定到拟入职证券公司，以便统一纳入监控系统。

从业人员因操作