通化金马：独立董事专门会议工作制度.PDFVIP

通化金马药业集团股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

（经2025年3月15日公司召开的第十一届董事会2025年第四次临时会议审议通过）

第一条为进一步完善通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

的内部治理，保护中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理

办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第1号—主板上市公司规范运作》《通化金马药业集团股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响

其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交

易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简

称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、

电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

第五条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

会议由召集人在召开前三天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，

通知时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；

拟审议事项和发出通知的日期。

第六条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事

过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，并

经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，

公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

他事项。

第八条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席独立董事的姓名；

（二）所讨论事项的基本情况；

（三）发表意见的情况；

（四）所讨论重大事项的合法合规性；

（五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（六）发表的结论性意见。

第九条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的

意见应当明确、清楚。

第十条公司应确保独立董事专门会议顺利召开，并提供所必需的工作条件

和人员支持，指定办公室。董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门

会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权

时所需的费用。

第十一条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

第十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深

交所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国证

监会、深交所的有关规定以及《公司章程》不一致的，以有关法律、行政法规、

中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。

第十三条本制度由公司董事会负责解释。

第十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。