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尽职调查工作方案

??一、引言

尽职调查是在企业并购、投资、合作等交易活动中，对目标企业进行全面、深入调查，以评估其价值、风险和合规性等情况的重要环节。通过尽职调查，能够帮助交易方充分了解目标企业的真实状况，为决策提供可靠依据，降低交易风险。本工作方案旨在明确尽职调查的目标、范围、方法、流程及团队分工等，确保尽职调查工作的顺利开展。

二、尽职调查目标

1.全面了解目标企业的财务状况，包括资产、负债、收入、成本等，评估其财务健康程度和盈利能力。

2.审查目标企业的经营情况，涵盖市场份额、业务模式、客户群体、供应链等，分析其市场竞争力和发展前景。

3.调查目标企业的法律合规情况，如合同协议、知识产权、诉讼纠纷等，识别潜在法律风险。

4.评估目标企业的人力资源状况，包括人员结构、薪酬福利、劳动合规等，为后续整合提供参考。

5.深入探究目标企业的企业文化、管理团队风格等软性因素，判断其与收购方或合作方的契合度。

三、尽职调查范围

1.财务方面

近三年财务报表及审计报告。

税务申报记录。

银行账户信息及资金流水。

资产清单，包括固定资产、无形资产等。

债务合同及借款记录。

2.经营方面

业务流程及运营手册。

市场调研报告及销售数据。

主要客户和供应商清单及合作协议。

生产设施及产能数据。

3.法律方面

公司章程、股东协议等治理文件。

重大合同，如采购合同、销售合同、租赁合同等。

知识产权证书及相关协议。

诉讼、仲裁案件资料。

环保、劳动等合规文件。

4.人力资源方面

员工花名册及劳动合同。

薪酬福利体系文件。

员工培训及发展记录。

四、尽职调查方法

1.文件审查

仔细查阅目标企业提供的各类文件资料，包括但不限于财务报表、合同协议、公司章程等，梳理关键信息，发现潜在问题。

2.访谈

与目标企业管理层、财务人员、法务人员、员工等进行面对面访谈，了解实际运营情况、内部管理问题、潜在风险等。

对重要客户和供应商进行访谈，核实业务往来的真实性和稳定性。

3.实地考察

实地走访目标企业的办公场所、生产基地等，直观感受其运营环境、设备状况等。

4.数据分析

运用数据分析工具对财务、经营等数据进行整理和分析，挖掘数据背后的规律和问题。

五、尽职调查流程

1.准备阶段（第12天）

组建尽职调查团队，明确团队成员职责分工。

与委托方沟通，了解项目背景、目标及特殊要求，获取相关资料清单。

收集行业资料，熟悉目标企业所在行业的市场状况、竞争态势等。

2.资料收集阶段（第35天）

根据资料清单，向目标企业发送尽职调查资料需求清单。

协助目标企业整理和提供相关文件资料，并进行初步审查，确保资料的完整性和准确性。

3.现场尽职调查阶段（第615天）

财务尽职调查小组

审查财务报表，分析财务指标，核实资产负债情况。

检查会计凭证、账簿等财务资料，评估财务核算的规范性。

与财务人员沟通，了解财务政策、资金运作等情况。

经营尽职调查小组

实地考察生产经营场所，观察业务流程。

访谈管理层和员工，了解业务模式、市场拓展、客户关系等。

分析销售数据、市场份额等，评估经营业绩。

法律尽职调查小组

审查法律文件，包括合同、知识产权证书等。

调查诉讼、仲裁案件及合规情况。

与法务人员交流，了解法律风险防控措施。

人力资源尽职调查小组

查阅员工花名册、劳动合同等资料。

访谈人力资源部门人员，了解薪酬福利、员工培训等情况。

4.尽职调查资料整理与分析阶段（第1620天）

各小组对收集到的资料和调查结果进行整理，形成尽职调查报告初稿。

对发现的问题进行深入分析，评估其对目标企业价值和交易的影响程度。

5.沟通汇报阶段（第2125天）

组织尽职调查团队内部会议，讨论尽职调查报告初稿，统一意见。

与目标企业管理层沟通，核实问题及相关情况，听取其解释和意见。

向委托方汇报尽职调查结果，包括主要发现、风险评估及建议等，并进行答疑。

6.报告撰写与审核阶段（第2630天）

根据内部会议和与委托方、目标企业沟通的情况，完善尽职调查报告。

对尽职调查报告进行审核，确保内容准确、逻辑清晰、结论明确。

将最终尽职调查报告提交给委托方。

六、团队分工

1.项目负责人

整体负责尽职调查项目的策划、组织、协调和监督工作。

与委托方保持密切沟通，及时汇报项目进展情况，根据委托方意见调整工作方向。

审核尽职调查报告，确保报告质量符合要求。

2.财务尽职调查人员

负责审查目标企业的财务报表、会计凭