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2025年项目投资合同协议（投资保障）

鉴于甲方有意向乙方投资的“2025年项目”（以下简称“项目”），项目方乙方拟接受甲方的投资。双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就项目投资及相关保障事宜，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条项目描述

1.1项目名称：[填写项目具体名称]。

1.2项目地点：[填写项目具体地点]。

1.3项目行业：[填写项目所属行业]。

1.4项目概况：项目主要从事[填写项目主要业务内容]，旨在[填写项目的主要目标]。项目具有[描述项目优势，如市场前景好、技术领先、团队优秀等]的特点。

1.5项目计划：项目计划于2025年[具体月份]启动，主要实施阶段包括[列出关键阶段及时间节点]，最终目标为[重申最终目标]。

第二条投资条款

2.1投资金额与币种：甲方同意向乙方投入人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]）作为项目投资资金，币种为人民币（CNY）。

2.2投资性质：本项投资为[选择并填写投资性质，如股权投资、可转换票据等]。

2.3投资用途：乙方承诺将本协议项下收到的投资款项专项用于[详细列出投资款项的使用范围，必须与项目计划相符，如：项目场地租赁及装修、研发设备购置、核心人员薪酬、市场推广费用、初期运营资金等]，确保投资款项按照项目计划有效使用。

2.4投资支付：乙方应于收到甲方投资款项前[填写天数]日内，向甲方开具等额合法有效发票。甲方应于本协议生效后[填写天数]日内，通过[填写支付方式，如银行转账]方式将投资款项支付至乙方指定银行账户：

开户名：[填写乙方账户名]

开户行：[填写乙方开户行]

账号：[填写乙方账号]

2.5投资期限：本项投资的有效期为自本协议生效之日起[填写年限]年，或直至项目实现[填写退出条件，如被并购、IPO等]，以先发生者为准。

第三条投资保障机制

3.1保障目标：为保障甲方的投资安全并获取合理回报，双方同意在本协议框架下设立以下投资保障机制：

(1)保障甲方的优先清算权；

(2)保障甲方享有最低年化[填写百分比]的内部收益率（IRR）回报；

(3)保障甲方在项目出现特定重大不利变化时拥有优先购买权；

(4)保障甲方在项目方出售全部股权时享有随售权。

3.2优先清算权：在任何导致项目终止或清算的事件发生时（包括但不限于项目公司解散、破产、清算、被吊销营业执照、强制执行、控制权发生根本性不利变更等），在清偿所有员工工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿所有到期债务以及支付清算费用后，若仍有剩余财产，则应首先按照甲方出资额与乙方及其他普通股东（如有）的出资额比例进行分配。甲方在获得其原始出资额的全部清偿后，有权按相同比例参与剩余财产的分配。

3.3最低内部收益率（IRR）保障：乙方承诺，项目运营满[填写年限，如3年或5年]后，若项目产生的现金流的实际内部收益率（IRR）低于[填写最低百分比]（以经审计的财务报表数据为准），则差额部分应由乙方以[选择方式，如现金补偿、乙方股权回购等]方式补偿给甲方。补偿的具体计算方法为：以经审计的最终项目现金流数据计算的实际IRR与约定的最低IRR之差，乘以甲方原始投资额。

3.4优先购买权：任何第三方（包括但不限于项目公司其他股东、管理层或其他投资者）向乙方或乙方指定的第三方提出购买乙方持有的全部或部分股权（以下简称“目标股权”）的，在同等条件下，甲方在收到通知后[填写天数]日内有权表达购买意向，并有权以同等价格和条件购买同等数量的目标股权。若甲方未在规定期限内表达购买意向或未能满足同等条件，乙方应保证第三方能按同等条件完成收购。

3.5随售权：当乙方（或乙方持股比例超过[填写百分比]%的股东或实际控制人）向任何外部第三方出售其持有的项目公司全部或部分股权（导致乙方不再是项目公司的控股股东或其主要股东）时，甲方在收到通知后[填写天数]日内，有权以与乙方出售给该第三方的相同价格和条款，购买乙方拟出售的股权数量。乙方有义务尽力协助甲方行使随售权。

3.6保护性条款：除非获得甲方事先书面同意，乙方不得进行以下行为：

(1)修改本协议或项目公司章程；

(2)增加项目公司的注册资本或进行股权结构调整，但增加投资且投资款已支付完毕的除外；

(3)出售、出租、抵押、质押项目公司的主要资产或核心知识产权；

(4)借入超过项目公司净资产[填写比例]%的债务，或进行重大新增负债；

(5)改变项目公司的主营业务或经营模式；

(6)签订对项目公司具有重大影响的关联交易；

(7)聘用或解聘项目公司的主要管理人员；

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