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2025年公司章程股权代持协议

鉴于：

甲方（实际出资人）希望其投资设立的有限责任公司（以下简称“公司”）的部分股权能够由乙方代为持有，以符合公司设立或实际运营的需要；

甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方委托乙方代持公司股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1本协议所称“公司”指由甲乙双方共同出资设立的，统一社会信用代码为[在此处填写公司统一社会信用代码]的有限责任公司。

1.2本协议所称“实际出资人”指甲方，即实际出资并拥有公司相应股权的股东。

1.3本协议所称“代持人”指乙方，即根据本协议约定，以自己的名义持有甲方部分股权的自然人或法人。

1.4本协议所称“代持股份”指甲方委托乙方代为持有的公司股份，具体信息见本协议第二条。

1.5本协议所称“工商登记”指公司登记机关对公司股东信息的登记。

1.6本协议所称“股东名册”指公司依法制作的记载股东信息的簿册。

第二条代持股份信息

2.1甲方同意将其持有的公司以下股份委托乙方代为持有：

2.1.1公司名称：[在此处填写公司全称]。

2.1.2股份类型：[在此处填写股份类型，如人民币普通股]。

2.1.3股份数量：[在此处填写股份数量，如“伍万”或“5%”]。

2.1.4股权对应的股东名册记载信息：股东姓名/名称：[在此处填写乙方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[在此处填写乙方证件号码]。

2.2上述代持股份占公司总股本的[在此处填写百分比]。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方的权利：

3.1.1甲方承认并保证其是本协议所述代持股份的实际出资人，对代持股份享有完整的所有权。

3.1.2甲方有权按照公司章程及股东协议的规定，就其代持股份享有分红权、表决权及其他股东权利，行使方式按本协议第五条约定。

3.1.3甲方有权依照本协议约定，要求乙方协助其转让代持股份。

3.1.4在符合法律法规及公司章程规定的前提下，甲方有权要求公司办理股东名册的变更登记（如需），乙方应予以配合。

3.2甲方的义务：

3.2.1甲方应向乙方支付本协议第六条约定的代持费用。

3.2.2甲方应保证其出资的真实性、合法性，并承担因其出资问题引发的一切法律责任。

3.2.3甲方不得滥用股东权利，不得利用代持关系损害公司或其他股东的合法权益。

3.2.4甲方应避免任何可能使其身份暴露或引发代持关系被挑战的行为，除非本协议另有约定。

3.2.5甲方行使股东权利时，应以不损害公司及乙方利益为前提。

第四条乙方的权利与义务

4.1乙方的权利：

4.1.1乙方有权以自己的名义持有、登记代持股份，并依法行使股东权利。

4.1.2乙方有权按照公司章程及股东协议的规定，就代持股份领取股息、红利。

4.1.3乙方有权按照本协议约定，在甲方授权范围内代表甲方或就代持股份对外签署法律文件。

4.2乙方的义务：

4.2.1乙方应忠实、审慎地履行代持职责，以甲方的利益为重。

4.2.2乙方应以甲方名义行使股东权利，行使方式应事先征得甲方同意（除非涉及维护甲方基本股东权利的必要行为）。

4.2.3乙方应严格保密，不得向任何第三方（包括公司其他股东，但为履行监管职责或法律规定除外）泄露甲方身份及本协议的存在。

4.2.4未经甲方书面同意，乙方不得将代持股份质押、担保、赠与或以其他方式处分。

4.2.5乙方不得滥用股东权利，不得利用代持关系谋取不正当利益或损害公司及其他股东利益。

4.2.6乙方应妥善保管与代持股份相关的公司文件及资料。

4.2.7乙方应积极配合甲方办理与代持股份相关的工商登记、股东名册变更等手续。

4.2.8在本协议终止或代持关系解除时，乙方应按照本协议第七条的约定，配合甲方办理股权返还或转让手续。

4.2.9乙方不得被强制要求披露其为代持人的身份信息时，应及时通知甲方，并积极采取措施保护甲方权益。

第五条股东权利行使

5.1除本协议另有约定外，与代持股份相关的股东权利（包括但不限于出席股东会、参与表决、选举和被选举董事/监事、分红等）由乙方以甲方名义行使。

5.2乙方行使前款所述权利前，应就具体事项征得甲方书面同意，并按照甲方指示进行操作。

5.3甲方因特殊情况无法事先与乙方沟通的，可在事后[在此处填写天数，如“十日”]内补充告知乙方，乙方应在合理范围内补救。

5.4公司章程或股东协议中关于股东资格、身份验证等条款，如与代持安排产生冲突，