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XX股份有限公司审计委员会实施细则

第一条本实施细则依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《XX股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定，旨在明确公司董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责权限、运作程序及管理要求，保障委员会有效履行监督职能，提升公司财务报告质量、内部控制有效性及审计工作规范性。

第二条委员会为董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告工作。其核心职能包括监督公司财务报告编制与披露、审查内部控制体系有效性、协调内部审计与外部审计工作、推动公司合规运营，确保公司治理机制符合法律法规及公司章程要求。

第三条委员会由3名董事组成，其中独立董事占比不低于三分之二，且至少1名委员具备会计或审计专业背景（具有注册会计师资格、高级会计师职称或5年以上财务、审计相关工作经验）。委员的任职资格需符合以下要求：

（一）熟悉国家财经法律、法规及证券监管规则；

（二）具备良好的职业操守和诚信记录，无重大违法违规行为；

（三）与公司及主要股东不存在影响独立性的关联关系；

（四）能够投入足够时间履行职责。

第四条委员会委员由董事会提名，经股东大会选举产生。委员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任。委员出现以下情形之一时，董事会应提请股东大会罢免并及时补选：

（一）因辞职、退休或其他原因无法履行职责；

（二）丧失独立董事资格或专业胜任能力；

（三）存在重大失职行为或损害公司利益的情形；

（四）连续两次未亲自出席委员会会议且未委托其他委员代为出席；

（五）法律法规或公司章程规定的其他不适任情形。

第五条委员会设主任委员1名，由独立董事担任，经全体委员选举产生。主任委员负责召集和主持委员会会议，组织落实委员会决议，协调委员会与公司其他机构的工作衔接；主任委员不能履行职责时，由半数以上委员共同推举1名委员代为履行。

第六条委员会履行以下职责：

（一）财务报告监督

1.审核公司定期财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）及重大临时财务信息的编制流程、会计政策适用及披露内容，重点关注以下事项：

（1）重大交易或事项的会计处理是否符合企业会计准则；

（2）关联方交易的定价依据、决策程序及披露充分性；

（3）非经常性损益的确认与计量是否符合监管要求；

（4）资产减值、预计负债等会计估计的合理性及依据；

（5）财务报告与其他信息披露文件的一致性。

2.就财务报告中存在的重大疑问或异常情况，要求管理层作出说明并提供补充材料；必要时可聘请外部专业机构协助核查。

3.与负责公司年度财务报表审计的会计师事务所（以下简称“年审会计师”）沟通审计范围、审计重点及审计发现的问题，审阅年审会计师出具的管理建议书，监督管理层落实整改措施。

（二）内部控制监督

1.审查公司内部控制制度的制定与修订，评估内部控制体系的设计有效性和运行有效性，重点关注财务报告相关内部控制、合规管理控制及高风险领域（如资金管理、投资并购、采购销售）控制。

2.定期听取内部审计机构（以下简称“内审机构”）关于内部控制评价的专项报告，对重大内部控制缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷）进行认定，要求管理层制定整改计划并跟踪整改进度；重大缺陷应及时向董事会报告。

3.监督公司信息披露内部控制的执行情况，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

（三）审计工作协调

1.指导内审机构工作，审核内审机构的年度工作计划、人员配置及预算方案，监督内审机构独立开展审计活动（包括财务审计、经营审计、合规审计及专项审计），定期听取内审工作汇报，审议内审报告并督促问题整改。

2.负责提议聘请或更换年审会计师，审查其专业资质（包括证券期货业务资格）、独立性（包括与公司及关联方的业务往来、经济利益关联）及服务质量；组织对年审会计师的年度评价，评价内容包括审计报告质量、沟通效率、问题发现能力等，评价结果作为续聘或更换的重要依据。

3.协调内审机构与年审会计师的工作衔接，促进双方信息共享，避免重复审计。

（四）其他职责

1.监督公司遵守国家财经法规、证券监管规则及公司章程的情况，对重大合规风险（如税务处罚、监管调查）提出处理建议。

2.关注投资者关于财务及审计事项的咨询与投诉，必要时组织专项核查并反馈处理结果。

3.履行董事会授权的其他与审计相关的职责。

第七条委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开1次，原则上在公司定期报告编制前或内审机构提交重要审计报告后召开；临时会议由主任委员或2名以上委员提议，或因重大事项（如发现重大财务异常、内部控制重大缺陷、年审会计师