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2025年基因治疗药物研发合作保密协议

鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）有意就基因治疗药物研发项目（以下简称“合作项目”）进行合作，并希望保护在合作过程中获悉的彼此保密信息，双方根据平等互利原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指披露方或接收方在合作项目期间直接或间接披露给对方，或对方从披露方获取的，并能从其披露或披露背景中识别出披露方或接收方所有权或权益，且标明为“保密”、“机密”或以其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息及其他任何形式的信息，具体包括但不限于：

(a)合作项目的研究计划、实验设计、方案、过程、方法、数据（无论是否完成、是否公开）；

(b)基因治疗药物候选物信息，包括但不限于基因序列、载体设计、修饰、递送系统、配方、生产工艺、质量标准、分析方法；

(c)研发过程中产生的所有数据记录、报告、图纸、模型、样本；

(d)与合作项目相关的知识产权信息，包括专利申请文件、专利权属安排意向、技术秘密；

(e)合作项目的时间表、预算、人员安排、内部讨论、会议纪要、演示文稿；

(f)接收方为执行本协议向其雇员、顾问、分包商披露的保密信息，该等信息仅为履行本协议目的而必需；

(g)披露方明确告知接收方不应公开或转让的信息；

(h)本协议未明确列出的，但在披露时能识别为保密且具有商业价值或保密价值的信息。

1.2本协议所称“基因治疗药物研发”指双方根据另行签订的合作研发协议（如有）或口头约定，在2025年度共同进行的基因治疗药物发现、开发、生产或临床试验等相关的活动。

1.3披露方：指本协议中披露保密信息的当事人。

1.4接收方：指本协议中接收保密信息的当事人。

1.5代表：指双方各自授权签署本协议或处理与本协议相关的保密事务的高级管理人员、雇员或代理人。

1.6“已公开信息”：指在披露方向接收方披露之前已经为公众所知的信息，或之后通过合法途径（如公开专利、公开出版物、公开演示等）为公众所知的信息。

第二条披露方的义务

2.1披露方同意仅在合作项目的范围内向接收方披露本协议第一条所述的保密信息。

2.2披露方应确保其披露给接收方的保密信息得到妥善保管，其保护措施不得低于保护自身同等重要保密信息的标准。

第三条接收方的义务

3.1接收方同意仅为合作项目的目的使用披露方披露的保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于商业开发、许可、转让给第三方或用于自身其他竞争性项目。

3.2接收方应采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎措施（ReasonableCare）来保护保密信息，防止任何形式的泄露、丢失、损毁或被未经授权的人员访问。

3.3接收方不得向任何第三方披露保密信息，但下述情况除外：

(a)披露方事先书面同意；

(b)接收方为履行本协议之目的，向其雇员、顾问、分包商披露该等信息，且已要求该等第三方承担与本协议同等的保密义务；

(c)接收方根据适用法律法规、法院命令、政府部门要求或为维护自身合法权益（如诉讼抗辩）而必须披露，但接收方应：

I.事先尽可能通知披露方；

II.仅向有权获取该信息的第三方披露；

III.仅在法律或裁决要求的范围内披露；

IV.确保该第三方对披露的信息承担与本协议同等的保密义务。

3.4接收方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方根据本协议第3.3(b)款的规定被要求接触。

第四条信息的返回或销毁

4.1本协议终止时，或接收方根据披露方书面要求，接收方应在收到要求后[]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、报告、数据电子版、样品等）的全部副本和副本形式返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供销毁证明。

4.2即使在本协议终止后，接收方仍需遵守本协议第三条关于保密和信息返还/销毁的约定，直至保密期限届满。

第五条期限

5.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[]年，自生效日起计算。

5.2本协议保密期限自披露方首次披露保密信息之日起计算，持续[]年；或直至该保密信息根据其性质应当成为公众已知信息之日止，以较长者为准。对于披露时已部分公开的信息，对其未公开部分的保密期限按上述规定计算。

第六条所有权与知识产权

6.1本协议的签署不影响披露方或接收方各自及其关联方在合作项目开始前已拥有的任何知识产权的所有权。

6.2合作项目产生的新的知识产权归属，将根据双方另行签订的合作研发协议或相关约定执行。本协议本身不决定任何知识产权的归属。

第七