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公司收购尽职调查清单

在商业并购的浪潮中，尽职调查犹如一座灯塔，指引着收购方穿越信息的迷雾，洞察目标公司的真实价值与潜在风险。一份全面且深入的尽职调查，不仅是交易定价的基石，更是未来整合与发展的前提。本文旨在提供一份系统化的尽职调查清单，助力收购方在复杂的商业评估中，既见树木，亦见森林。

一、法律与合规尽职调查：筑牢交易的法律基石

法律层面的严谨性是并购交易合法性与安全性的首要保障。此环节需细致梳理目标公司的法律脉络，确保其运营在法律框架内，并预见潜在的法律风险。

公司设立与股权结构

*设立文件核查：公司章程、股东协议、营业执照、历次工商变更登记文件等是否完整、合规，是否存在设立瑕疵或历史遗留问题。

*股权结构厘清：确认当前股权结构的真实性与清晰度，追溯股权代持、信托持股等特殊安排，核查股东出资是否足额、到位，有无抽逃出资情况。

*股东背景调查：主要股东的身份、背景、信誉及关联关系，其持有的股权是否存在质押、冻结或其他权利限制。

核心合同与法律文件

*重大业务合同：与核心客户、供应商的合同条款，包括期限、定价、违约责任、终止条件等，评估合同的稳定性及对未来经营的影响。

*融资与担保合同：银行贷款协议、债券发行文件、以及为第三方提供的担保或反担保，关注其偿债压力与或有负债风险。

*知识产权相关协议：专利、商标、著作权、商业秘密的权属证明、许可使用协议、转让协议，确保核心技术的合法性与独占性。

合规经营与监管许可

*行业资质许可：目标公司是否已取得开展主营业务所需的全部许可、资质、备案，其有效期及续期可能性。

*税务合规：历年税务申报与缴纳情况，有无税务处罚、欠税或税务筹划空间，重点关注特殊税种及税务优惠的可持续性。

*劳动用工合规：劳动合同、社保公积金缴纳、工资支付、竞业限制、劳动争议等，评估人力资源管理的合规成本与风险。

*环保、安全与社会责任：环保审批与排放达标情况，安全生产制度与事故记录，社会责任履行情况，特别是高污染或劳动密集型行业。

诉讼、仲裁与行政处罚

*未决诉讼与仲裁：详细了解目标公司作为原告或被告的未决案件，评估其对公司财务、声誉及运营的潜在影响。

*历史行政处罚：过往受到的行政处罚记录，原因、整改情况及后续影响。

*潜在法律风险：如产品责任、知识产权侵权、不正当竞争等方面可能引发的潜在纠纷。

二、财务与会计尽职调查：揭开数字背后的真相

财务数据是公司经营成果的直接体现，财务尽职调查的核心在于验证财务信息的真实性、公允性，并揭示其背后的商业逻辑与潜在风险。

财务报表与会计政策

*报表真实性核查：对最近三至五年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）进行详细审阅，关注异常波动、大额关联交易及会计处理的合理性。

*会计政策与估计：会计政策的选择是否符合会计准则，会计估计（如坏账准备、存货跌价、固定资产折旧）是否稳健，变更是否合理并充分披露。

*审计意见与调整事项：历年审计报告的意见类型，关注保留意见、强调事项段所涉及的内容，以及审计过程中发现的重大调整事项。

资产与负债状况

*资产质量评估：流动资产（货币资金、应收账款、存货）的真实性与可变现性；固定资产、无形资产的权属、估值、成新率及减值情况；长期投资的核算与实际经营状况。

*负债完整性核查：流动负债与长期负债的构成、到期日、利率及偿债计划；关注未入账负债，如预计负债、未决诉讼可能产生的赔偿等。

*或有事项：除上述担保外，还需关注票据贴现、未决诉讼、产品质量保证等可能形成的或有负债。

盈利能力与现金流分析

*收入确认与成本核算：收入确认原则是否符合会计准则，是否存在提前或推迟确认收入的情况；成本构成与结转方法，毛利率的真实性与可持续性。

*期间费用分析：销售费用、管理费用、财务费用的构成与变动趋势，是否存在异常支出或潜在的费用挂账。

*现金流健康度：经营活动现金流量净额与净利润的匹配程度，投资活动与筹资活动现金流量的合理性，评估公司的造血能力与财务弹性。

税务状况深度剖析

*税种与税率合规：各项税种的申报与缴纳情况，是否存在适用税率错误或漏缴、少缴税款的情形。

*税收优惠与财政补贴：享受的税收优惠政策的依据、有效期及可持续性，政府补助的性质、到账情况及会计处理。

*税务筹划空间与风险：识别潜在的税务优化机会，同时警惕历史税务问题可能引发的滞纳金、罚款风险。

三、业务与运营尽职调查：触摸公司的脉搏

业务与运营尽职调查旨在深入了解目标公司的商业模式、市场竞争力及运营效率，判断其持续经营能力与增长潜力。

商业模式与核心竞争力

*业务构成与定位：主营业务、主要产品/服务及其市场定位，各业务板块对公司整体收入和利润的贡