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股权投资协议（股权合作版）

甲、乙双方就乙方向甲方转让目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权事宜，在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条定义与背景

1.1乙方系目标公司的原股东，持有目标公司______%的股权。

1.2甲方拟通过本次协议购买乙方持有的目标公司部分股权，成为目标公司的股东。

1.3本协议所称“股权”是指目标公司根据其注册资本总额按持股比例计算所代表的公司权益。

1.4双方同意本次股权合作旨在促进目标公司发展战略，实现互利共赢。

第二条股权转让

2.1乙方同意按照本协议约定向甲方转让其持有的目标公司______%的股权，即______万股（以目标公司最终工商登记为准）。

2.2股权转让后，甲方将持有目标公司______%的股权，成为目标公司的股东。

2.3股权转让价格及支付方式

2.3.1经双方协商一致，并参考第三方评估机构出具的评估报告（评估报告编号：______，日期：______），乙方所转让的股权作价人民币______元（大写：______）。

2.3.2甲方应向乙方支付上述股权转让价款。

2.3.3支付方式：甲方应于本协议生效后______日内，将首期股权转让价款人民币______元（大写：______）支付至乙方指定的银行账户：开户行：______，户名：______，账号：______；其余股权转让价款人民币______元（大写：______）应于目标公司完成工商变更登记手续后______日内支付。

2.4交割条件

2.4.1乙方应保证其在本协议签署之日前，其持有的目标公司股权合法、完整、未设立任何抵押、质押或其他权利负担，且已履行所有关联的法律义务。

2.4.2目标公司应保证其章程、股东名册、公司登记档案等依法存续且有效。

2.4.3甲方应按本协议约定支付全部股权转让价款。

2.4.4完成工商变更登记所需的相关政府部门批准或备案手续已获得或可获得。

2.5交割程序

2.5.1双方应在本协议生效后______日内共同签署《股权转让协议》（如需）。

2.5.2乙方应在甲方支付首期股权转让价款后______日内，配合甲方办理目标公司股东名册的变更登记手续。

2.5.3双方应共同或各自负责办理目标公司工商变更登记的相关事宜，相关费用由______承担。

2.5.4股权转让完成后，目标公司应向甲方出具新的股东证明文件。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.1.1享有按照其持股比例参与目标公司利润分配的权利。

3.1.2享有按照其持股比例参与目标公司重大决策的表决权（具体事项见本协议第五条）。

3.1.3享有查阅目标公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件的权利（具体条件见本协议第五条）。

3.1.4遵守目标公司的章程及各项规章制度，以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

3.1.5按时足额支付本协议项下的股权转让价款。

3.1.6配合乙方及目标公司完成股权交割和登记手续。

3.1.7非经乙方同意，不得擅自转让其在本协议项下获得的股权。

3.1.8履行本协议约定的其他义务。

3.2乙方的权利与义务

3.2.1按照本协议约定收取股权转让价款。

3.2.2保证其转让的股权权属清晰、无瑕疵、无权利负担。

3.2.3配合甲方办理股权转让相关的工商变更登记手续。

3.2.4保证其提供的所有文件和信息的真实性、准确性、完整性。

3.2.5除非本协议另有约定，继续遵守目标公司的章程及各项规章制度，并依其原有地位参与目标公司的经营管理。

3.2.6履行本协议约定的其他义务。

第四条公司治理与经营管理

4.1股东会

4.1.1目标公司设立股东会，为公司的最高权力机构。

4.1.2甲方根据其持有的股权比例享有股东会表决权。

4.1.3下列事项由股东会作出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者减少注册资本；

（3）合并、分立、解散或者变更公司形式；

（4）公司对外提供大额担保；

（5）公司年度预算方案、决算方案；

（6）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；