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中国法律培训网二、公司运作中的并购风险1、股权转让的模式股权转让：部分、全部外资并购：股权并购、增资并购、资产并购。资产转让：有时实现的是股权转让的目的。增资并购：对于成长性企业常用。直接转让：股东直接转让。间接转让：股东不变，股东的股东变化；设立投资公司受让股权部分转让-公司分立-相互转让。新设合并：原公司注销吸收合并：保留一个，注销一个。壳公司股权转让：持股会、合股基金、工会、壳公司隐名股东转让：法律文件走显名股东或法院确权程序除了股权并购的相关文件，还有公司章程、合作协议书或股东协议书等。中国法律培训网2、公司股东股权转让《公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。中国法律培训网如何确认股权转让已经完成确认股权转让完成情况参考标准：涉及应税时间1、股权转让合同或股权转让协议签署并生效，主要内容包括转让股权的种类、数量、工商变更时间、转让款支付办法、支付方式和支付时间、债权债务的处理、实际交接、违约责任等内容。2、相应修改公司章程、股东名册、原出资证明书注销后重新核发出资证明书。3、股权转让股东工商变更登记，产生对抗第三人的法律效力。4、股权转让款支付。已取得股权转让价款的大部分（一般应超过50%），公司账面实收资本股东姓名调整变更。以上可以作为税收筹划的参考，掌握应税时间，为弥补亏损赢得时间中国法律培训网以股权转让的方式收购项目、购买厂房厂房买卖、房地产项目转让、煤矿转让、矿山转让、在建工程转让、商业楼宇转让一般采用股权转让的方式比较多。有以下几种操作方式：1.股权兼并重组。2.股权收购、股权转让。3.股权转让、公司分立。4.股权转让、公司分立、相互股权转让。物流5.吸收合并。中国法律培训网河南某公司收购五个煤矿案例某上市公司收购5煤矿备忘录框架协议意向书锁定谈判期支付定金尽职调查制作并购方案谁作为收购主体如何收购如何整合集体企业能否收购中国法律培训网以股权转让的方式收购项目比较

优点手续简单。税务成本低。没有土地增值税、营业税、契税，但有溢价所得税、印花税。与管理人员一并收购，资质证照齐备，便于迅速开发，投资者投入资金即可立即进行后续开发建设，对于境外投资者及境内非房地产企业投资者而言，无需再另行成立房地产公司。缺陷

一、隐性债务不易确定、要通过专业人员尽职调查、并采取相关法律措施防范风险。二、股权转让方式必须得到当地项目审批、监管、税务等部门的认可、默许、至少不反对。先转让99%、暂留1%权属证照法定代表人变更可能会有障碍上海华南化工厂房买卖股权转让案例红证土地无法直接买卖中国法律培训网以股权转让的方式收购项目主要事项收购方案、股权转让备忘录、框架协议、意向书制作。定金设置。目标公司尽职调查，法律禁止调查、审计尽职调查，拖欠债务、欠缴税款、帐务问题、隐性债务、员工补偿金等重要问题落实。防范化解隐性债务法律措施。债权债务处理。劳动关系、补偿金、社保福利法律问题。税务筹划。价款支付、第三方监管措施。担保条款。工商股东变更。公司接管。公章、印鉴交接及技术处理。财务、文件、资料、证照等交接。股权赎回条款设置。违约条款设置。其他重要问题。中国法律培训网股权转让涉及的相关文件（一）股东会决议；（二）股东名册；（三）出资证明书；（四）工商变更登记；（四）修改章程；（六）股权转让协议。中国法律培训网股权转让所需文件资料变更登记申请书；公司原股东会关于转让股权、其他股东是否行使优先购买权的决议股权转让合同书或股权转让协议；出让方企业职工代表大会（国有或集体）公司新股东会决议评估报告、评估备案表、批复、交割单及交割合同（国有、集体）；公司营业执照正、副本等；新股东身份证明，法人股东需要经工商局签章的企业法人营业执照复印件以及法定代表人身份证明书；工商局要求提供的