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投资并购服务协议

鉴于：

甲方拟进行投资并购活动（以下简称“本项目”），需要获得专业的投资并购服务；

乙方拥有投资并购领域所需的专业知识、经验及资源，愿意为甲方提供投资并购服务；

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

在本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“投资并购”是指甲方购买或获得目标公司部分或全部股权、资产，或通过其他方式取得目标公司控制权或重大影响的行为，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立、合资等。

1.2“目标公司/目标资产”是指甲方在本项目中拟投资或并购的公司或资产。

1.3“交易文件”是指与本项目投资并购相关的所有法律文件、财务文件、尽职调查报告、谈判文件、协议草稿及最终版本等。

1.4“服务费”是指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬。

1.5“保密信息”是指在本协议履行过程中，一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的，且被披露方明示或根据其性质应被认定为需要保密的所有非公开信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术信息、法律文件、尽职调查结果、谈判内容、价格等。

1.6“尽职调查”是指乙方对目标公司的法律、财务、业务、运营、环境、税务等方面的状况进行调查、核实和分析，并出具尽职调查报告的过程。

1.7“成功费”是指在本协议约定的特定条件下，甲方根据约定向乙方支付的费用。

1.8“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、恐怖袭击、政府行为、法律法规的变更等。

第二条服务范围与内容

乙方同意根据甲方的需求和项目的具体情况，在本协议约定的期限内，向甲方提供以下一项或多项投资并购服务：

2.1交易结构设计与优化：为甲方提供关于本项目投资并购交易结构的专业建议，包括但不限于交易模式选择、交易流程设计、交易条款建议等，并协助甲方优化交易方案以实现其商业目标。

2.2目标公司尽职调查：对目标公司的基本情况、财务状况、法律合规性、业务运营、市场竞争、潜在风险等进行全面深入的调查，并出具尽职调查报告。

2.3法律咨询与文件起草：就本项目的交易结构、交易流程、法律风险、监管要求等方面向甲方提供专业的法律意见；根据甲方的需求，起草、审核或修改与本项目相关的各类交易文件，包括但不限于投资协议、收购协议、保密协议、股东协议、竞业禁止协议等。

2.4财务咨询与评估：为甲方提供财务分析、财务建模、资产估值等服务；协助甲方准备和审核财务报表、预测数据等财务文件。

2.5谈判支持：作为甲方的谈判代表或顾问，参与本项目相关的谈判，协助甲方就关键条款进行协商，争取对甲方有利的交易条件。

2.6审批程序协助：协助甲方及目标公司履行与本项目相关的内部决策程序和外部审批程序，包括但不限于股东会/董事会决议、工商变更登记、税务变更、环保审批、监管机构备案或批准等。

2.7交易执行与交割支持：在本项目进入交割阶段时，协助甲方处理交割前的准备工作，如资金安排、文件交换、权利转移确认等，确保交易顺利交割。

2.8后续整合支持（可选）：根据双方的约定，乙方可能为甲方提供并购后的业务整合、人员安排、文化融合等方面的初步建议和咨询服务。

第三条服务期限

3.1本协议的服务期限自本协议生效之日起至本项目完成交割之日止。

3.2若本项目在协议有效期内未能完成交割，则乙方在本项目最终完成交割前继续提供本协议约定的服务；项目最终未能完成交割的，乙方的服务义务在本协议约定的费用支付完毕后终止。

第四条服务费用与支付方式

4.1本协议项下的服务费用采用以下方式计算和支付：

（1）固定费用：乙方提供本协议约定的全部服务，甲方应向乙方支付固定服务费人民币______元（大写：____________）。

（2）分阶段收费：本项目按以下阶段划分，甲方应按各阶段完成节点支付相应费用：

第一阶段：本协议签订后______个工作日内，甲方向乙方支付固定费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________）；

第二阶段：甲方完成对目标公司主要尽调并签署收购协议（或其主要条款）后______个工作日内，甲方向乙方支付固定费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________）；

第三阶段：本项目完成交割后______个工作日内，甲方向乙方支付固定费用总额的______%，即人民币______元（大写：____________）。

4.2若约定了成功费，则成功费的计算方式和支付条件如下：

若本项目成功完成交割，则甲方除支