工程监理公司并购合同.docVIP

工程监理公司并购合同

一、合同主体与标的

工程监理公司并购合同的主体包括收购方与目标公司股东，双方需在合同中明确工商登记信息、法定代表人及授权代表等基本要素。收购标的通常包含目标公司100%股权或核心业务资产，需特别注明目标公司持有的工程监理资质等级（如综合资质、专业甲级等）、有效期及资质范围，同时列明纳入并购范围的固定资产（如检测设备、办公设备）、无形资产（如监理项目台账、客户资源、技术档案）及负债清单。标的公司的股权结构需详细披露，包括各股东持股比例、是否存在代持或质押情况，以及股权权属是否清晰无争议。

二、并购价款与支付方式

并购价款的确定需综合评估目标公司净资产、盈利能力、资质价值及行业地位，可采用资产基础法、收益法或市场法进行估值。合同中应明确交易总金额、单价构成及调整机制，例如约定以审计基准日的净资产值为基础，若交割日资产负债表与基准日存在差异，按实际差额对价款进行多退少补。支付方式通常分阶段实施：首付款一般不低于总价款的30%，在合同生效后5个工作日内支付；第二笔款项（40%）于股权变更登记完成后支付；剩余款项作为保证金，待交割后6个月内完成尽职调查复核且无重大风险事项时结清。支付工具可选择银行转账、商业汇票或股权置换，但需注明资金交割的账户信息及划款时限。

三、尽职调查与交割条件

收购方在合同签订前需完成对目标公司的全面尽职调查，合同应明确调查范围包括财务状况（近三年审计报告、税务合规性）、法律风险（诉讼仲裁情况、行政处罚记录）、业务资质（监理资质是否符合延续条件、从业人员资格证书有效性）及项目合同（在建监理项目的履约情况、是否存在违约风险）。交割前提条件需逐项列明：目标公司股东会已通过并购决议、核心资质无吊销或降级风险、主要管理人员及技术团队承诺留任至少12个月、不存在未披露的重大负债或或有负债。若尽职调查发现目标公司存在资质瑕疵（如注册监理工程师数量不达标），收购方可要求在交割前完成人员补充或调整交易价格。

四、交割流程与过渡期安排

交割日以工商变更登记完成日为准，双方需在合同中约定交割流程：收购方支付首付款后，目标公司股东应协助办理股权过户手续，包括提交股东会决议、修改公司章程、办理股东名册变更及工商登记备案。过渡期（自合同生效至交割日）内，目标公司股东需保证正常经营，不得擅自处置核心资产、变更高管人员或签订重大合同（单笔金额超过50万元需经收购方书面同意）。过渡期损益的归属需明确约定，通常由收购方承担交割日后的损益，而交割日前的未分配利润可由原股东享有或双方按比例分配。

五、陈述与保证条款

收购方的陈述与保证包括：具有完全民事行为能力、收购资金来源合法、已获得内部决策机构批准（如董事会决议）。目标公司股东需承诺：股权权属真实完整、无权利限制；财务报表真实反映公司状况，无虚假记载；已全面披露重大合同、诉讼及行政处罚信息；核心监理资质在有效期内且符合主管部门要求；不存在拖欠员工工资、社保或住房公积金的情况。陈述与保证条款需设置存续期间，通常持续至交割后24个月，若发现虚假陈述导致收购方损失，违约方需承担全额赔偿责任。

六、员工安置与劳动关系

工程监理公司的核心竞争力在于专业技术团队，合同需详细约定员工安置方案：目标公司员工可选择与收购方签订新劳动合同或终止劳动关系，对于选择留任的注册监理工程师、造价工程师等关键岗位人员，收购方应保证薪酬待遇不低于原标准且服务年限连续计算。经济补偿金的支付责任需明确划分，若员工因并购解除合同，由目标公司股东承担补偿费用（按工作年限每满一年支付一个月工资）。社保及公积金的补缴责任需核查目标公司历史缴费情况，若存在欠缴情形，原股东需在交割前完成补缴并承担相关滞纳金。

七、知识产权与商业秘密

目标公司的知识产权包括监理技术手册、项目管理软件、专利技术（如智能化监理系统）及商标等，合同需明确所有权归属及使用许可范围。收购方获得知识产权后，有权在业务范围内继续使用，但不得用于与目标公司存在竞争关系的其他业务。双方需签订商业秘密保护协议，约定原股东及核心员工在交割后3年内不得泄露客户名单、监理方案、技术参数等商业秘密，不得招揽目标公司原有客户或挖角技术人员。若发生泄密行为，违约方需支付违约金（通常为并购价款的10%-20%）并赔偿实际损失。

八、违约责任与争议解决

合同需针对不同违约情形设置阶梯式违约责任：若收购方逾期支付款项，每逾期一日按未付金额的0.05%支付违约金；若目标公司股东隐瞒重大债务或资质瑕疵，需返还已收款项并赔偿收购方为并购支付的审计、法律服务费用。根本违约条款需明确触发条件，例如收购方逾期付款超过30日或目标公司资质被吊销，守约方有权解除合同并要求赔偿损失。争议解决方式优先选择协商或调解，协商不成的提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，合同中应注明诉讼费用（包括