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公司法人治理结构管理的制度(1)

公司法人治理结构管理的制度

一、总则

为建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，保障公司、股东和债权人的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，结合本公司实际情况，特制定本制度。

二、股东与股东大会

股东权利与义务

股东作为公司的出资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。具体包括：

-按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

-有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

-对公司的经营管理提出建议或者质询。

-依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

同时，股东应承担以下义务：

-遵守公司章程。

-按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

-不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

股东大会的组成与职权

股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：

-决定公司的经营方针和投资计划。

-选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

-审议批准董事会的报告。

-审议批准监事会或者监事的报告。

-审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。

-审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

-对公司增加或者减少注册资本作出决议。

-对发行公司债券作出决议。

-对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

-修改公司章程。

-公司章程规定的其他职权。

股东大会的召集与召开

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

-董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时。

-公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

-单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。

-董事会认为必要时。

-监事会提议召开时。

-公司章程规定的其他情形。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

股东大会的表决与决议

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

三、董事会

董事会的组成与任期

公司设董事会，其成员为[X]人，其中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会的职权

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

-召集股东大会会议，并向股东大会报告工作。

-执行股东大会的决议。

-决定公司的经营计划和投资方案。

-制订公司的年度财务预算方案、决算方案。

-制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

-制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。

-制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

-决定公司内部管理机构的设置。

-决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

-制定公司的基本管理制度。

-公司章程规定的其他职权。

董事会的召集与召开

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务