律师办理有限合伙企业法律业务操作指引.docxVIP

律师办理有限合伙企业法律业务操作指引（2017）

???日期：2017-02-07???

（本指引于2017年1月20日上海市律师协会业务研究指导委员会讨论通过）

第一章?总则

1.1???指引背景

1.1.1??2007年6月1日，修订后的《合伙企业法》开始实施。该次修订不但进行了单一税制和破产清算等制度创新，更增设了有限合伙制这种新的合伙企业形式，经过数年的发展，目前有限合伙企业已成为我国创业投资及其他投资企业运用最广泛的一种企业组织形式。

1.1.2??现在，距修订后的《合伙企业法》施行已近九年。期间，国务院等有关部门也陆续出台了相应的法规及政策，规范并完善有限合伙企业的运营。而作为法律从业人员的律师群体，在办理有限合伙企业相关法律业务的实践中亦积累了一定的经验。虽然如此，但各地律师协会就此出台的官方指引尚不多见；为此，上海市律师协会公司与商事研究专业委员会经多次会议讨论，决定制作本业务指引。

1.2???指引目的

1.2.1??指导律师承办在中华人民共和国境内设立的有限合伙企业法律服务业务，规范律师执业行为，提升律师执业水平，充分发挥律师在有限合伙企业法律服务中的作用。

1.2.2??在有限合伙企业相关法律专业知识范围内，对有需求的社会主体提供学习指导框架及注意要点，了解实务操作情况，提高学习效率。

1.2.3??提高社会对有限合伙企业的了解程度，促进保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，助益有限合伙企业正常、合法运营。

1.3???指引适用范围

1.3.1??本指引适用于依据法律、法规、部门规章和规范性政策文件，从事有关有限合伙企业设立、管理、税务、争议解决、清算及注销等方面业务的法律或其他专业人员。

1.3.2??有限合伙企业的法律服务业务包括但不限于下列范围：

（1）拟定合伙协议；

（2）办理有限合伙企业的设立及变更登记；

（3）设立以有限合伙企业为组织形式的股权投资基金及相关管理企业；

（4）设立有限合伙企业的分支机构；

（5）建立有限合伙企业的规章制度；

（6）健全有限合伙企业的激励约束机制；

（7）办理有限合伙企业合伙人的入伙、退伙、除名及身份转换手续；

（8）协助有限合伙企业合伙人依法纳税；

（9）协助以有限合伙企业为组织形式设立的股权投资基金及相关管理企业向政府有关部门申请优惠政策；

（10）完善有限合伙企业内外部关系，有效防范法律风险并解决相关争议；

（11）对有限合伙企业进行清算及注销登记；

（12）办理有限合伙企业的其他事务。

1.4???特别声明

1.4.1??本指引适用于中国上海地区设立的有限合伙企业的法律事务。

1.4.2??本指引汇总、梳理了有限合伙企业设立、管理、税务、清算及注销、争议解决等方面的相关法律规定，并分享了相关实务经验。本指引旨在供法律或其他专业人员办理相关业务时参考，并非强制性或规范性规定。

1.4.3??律师从事上述有限合伙企业相关业务的，应当由律师事务所与委托人订立书面的委托代理合同或专项法律顾问合同，明确约定委托事项、承办律师、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费方法等事项。

1.4.4??本指引各章内容概要及需要说明的的问题如下：

第一章简要介绍本指引的撰写背景、目的，适用范围等，并就相关问题进行说明；第二章列述了有限合伙企业设立的条件和流程；第三章按先一般后特殊的顺序，并结合入伙、退货、除名、继承等全过程阐述了普通合伙人和有限合伙人的权利义务；第四章主要从一般事务、债务处理、委托管理、财税事务等角度阐述有限合伙企业运营的相关问题。其中也涉及了合伙人的权利义务。但其与第三章的区别在于，第三章侧重合伙人个人的权利义务，而第四章侧重与企业经营有关的合伙人的权利义务。该两章在内容上有少量重复，但为读者阅读时能对相关内容有完整把握，未对重复处进行删改。内容是第五章列述了有限合伙企业解散、清算、注销的条件和过程。第六章借鉴公司法领域各类诉讼、案由阐述了有限合伙企业在实践中较为常见及可能发生的各类纠纷及应对策略、注意事项。该章列述的纠纷类型仅限于与合伙企业属性或特点有关的纠纷，而不包括各种类型企业组织形式都会发生的、普通的债务或合同纠纷等。第七章以私募股权投资基金为依托，阐述了股权投资基金设立、投资、运营，备案等各方面的问题。第八章阐述了有限合伙企业作为股权激励平台的优势、条件及具体应用等。第九章专门阐述了外商投资的有限合伙企业的相关特殊事项。第十章以表格形式将有限合伙企业与较易与之混淆的普通合伙企业、有限公司做了对比，以期使读者能一目了然地了解上述企业类型各自的差别。第十一章列明了本指引参考的法律依据及文件。

1.4.5??本指引成稿于2016年8月，故相关内容皆以该期限之前国家及其他专业机构发布的相关法律、法规、部门规章及规范性文件、行业指引等为依据。