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技术保密协议书

甲方：[保密方法定全称]

地址：[保密方地址]

联系人：[保密方联系人]

乙方：[接收方法定全称]

地址：[接收方地址]

联系人：[接收方联系人]

鉴于甲方拥有或控制特定的技术秘密（以下简称“保密信息”），乙方因[说明乙方接触保密信息的原因，例如：合作开发、技术转让、提供服务等]需要获取或可能接触该等保密信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指由甲方拥有或控制，符合以下一项或多项特征，并已被甲方采取合理保密措施的技术信息、经营信息或其他非公开信息：

(a)含有甲方的独创性贡献；

(b)未在公开渠道披露，或虽公开披露但甲方仍明确要求保密；

(c)具有商业价值，甲方可因持有该信息而获得经济利益或避免经济损失；

(d)甲方采取合理的措施将其作为秘密信息对待。

1.2保密信息包括但不限于以下形式存在的信息：

(a)书面文件，如研究报告、技术文档、设计图纸、用户手册、计算公式、源代码、数据库；

(b)口头信息，如通过会议、访谈、电话等交流的非公开技术说明或指导；

(c)电子形式的信息，如存储在计算机、服务器、移动设备中的数据；

(d)技术诀窍（Know-how）、样品、模型、配方、工艺流程、客户名单、营销策略、财务数据、采购信息等；

(e)由保密信息衍生出来的任何非公开信息。

1.3保密信息不包括：

(a)披露时已为公众所知或之后通过公开渠道可以自由获得的信息；

(b)乙方在签订本协议前已合法持有且未约定保密义务的信息；

(c)乙方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息；

(d)乙方独立开发，未使用任何甲方的保密信息，且能明确证明其独立开发完成的信息；

(e)经甲方书面同意可公开披露或使用的部分。

第二条保密义务

2.1乙方同意仅为履行本协议约定的目的[或具体说明使用目的，例如：为完成项目X而进行研发]，对保密信息承担保密义务。

2.2乙方应采取不低于保护自身同类重要信息的谨慎程度，且在任何情况下都应尽到合理注意义务，以防止保密信息泄露、丢失或被未经授权使用或披露。

2.3乙方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得为任何其他目的使用保密信息，不得直接或间接向任何第三方披露、许可或转让保密信息，除非获得甲方的书面同意。

2.4乙方应限制仅限于为履行本协议目的而知晓保密信息的必要人员接触保密信息，并确保该等内部人员知晓本协议的保密义务，并承担不低于本协议约定的同等保密责任。乙方应对其内部人员的违约行为承担连带责任。

2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得对保密信息进行反向工程、反编译、逆向工程或试图以任何方式揭示其内部结构、组成或原理。

2.6如乙方需要将保密信息提供给任何第三方（包括乙方关联公司、顾问、服务提供商等），乙方应事先获得甲方的书面同意，并在该等第三方签署与本协议条款不低于本协议约束力的保密协议后，方可提供。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始计算，并持续有效直至：

(a)保密信息已通过非保密方式公开披露，且该公开披露非因乙方的违约行为所致；或

(b)保密信息已进入公共领域；或

(c)双方书面同意终止本协议的保密条款。

3.2若保密信息的保护期限受知识产权法等法律规定的限制，则本协议的保密期限应持续至该等知识产权保护期限届满之日。

第四条保密信息的披露

4.1乙方仅在为实现本协议约定目的所必需的范围内，向甲方或其书面指定的代表披露保密信息。

4.2乙方应确保任何接受保密信息的第三方理解其受本协议约束，并承担不低于本协议约定的同等保密义务。

第五条返还或销毁保密信息

5.1本协议终止时或甲方书面要求时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并将乙方持有的所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文件、样品、数据备份等）的全部副本和原件返还给甲方，或根据甲方的书面要求予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。

5.2即使本协议因任何原因终止，乙方在本协议项下的保密义务仍然有效，且乙方负有的保密义务不因本协议的终止而减轻或免除。

第六条接收方的权利限制

6.1乙方承认并确认，其仅根据本协议约定获得保密信息的使用权，不获得保密信息任何形式的知识产权，包括但不限于所有权、复制权、修改权、发行权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络传播权、改编权、翻译权、汇编权等，保密信息的知识产权仍完全属于甲方。

6.2乙方不得利用保密信息直接或间接开发、制造、委托他人制造、销售、许可或转让