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企业转让协议书

一、协议主体：交易双方的明确与适格

协议的开篇，首要任务是清晰界定交易双方的身份。应详细列明转让方（即出让企业权益的一方）与受让方（即购入企业权益的一方）的法定全称、注册地址、统一社会信用代码等基本信息。若转让方或受让方为自然人，亦需明确其姓名、身份证号及住址。

此处需特别注意“适格性”审查。转让方是否对标的企业拥有合法、完整的处分权？受让方是否具备相应的民事行为能力及履约能力？这些看似基础的问题，实则是协议效力的基石。在协议中，可以通过加入双方“声明与保证”条款，要求对方对自身的适格性及提供文件的真实性、合法性负责。

二、转让标的：清晰界定交易的核心内容

“转让标的”是协议的灵魂，必须予以精确、全面的描述，避免日后产生歧义。通常而言，企业转让的标的可以是企业的全部股权，也可以是企业的核心资产（如固定资产、无形资产、债权债务等）。

若为股权转让，需明确标的企业的名称、类型、注册资本、转让的股权比例及对应出资额。若为资产转让，则需详尽列明所转让资产的清单，包括但不限于房产、设备、土地使用权、知识产权、存货、应收账款等，并注明资产的数量、规格、状况及权属证明文件编号。对于债权债务的承接问题，更应明确约定，是全部承接、部分承接还是不予承接，以及具体的处理方案。

三、转让价格与支付方式：交易对价的确定与履行

转让价格的确定，通常基于标的企业的净资产评估值、盈利能力、市场前景等多方面因素综合考量。协议中应明确记载双方协商确定的转让总价款。同时，支付方式、支付期限及账户信息也需清晰约定。是一次性支付还是分期支付？分期支付的每期金额、支付节点为何？是否需要支付定金或保证金？这些细节都直接关系到交易的资金安全与进度。

此外，关于价格调整机制也可酌情约定。例如，若在交割日标的企业的实际净资产与评估基准日存在重大差异，或出现未预见的重大负债，转让价格应如何调整。

四、交割：权利义务的转移节点

交割条款是协议履行的关键环节，标志着标的资产或股权的实际控制权、管理权及相关风险从转让方转移至受让方。协议中应明确约定交割的条件、交割的具体日期、交割的地点以及交割时双方应提交的文件资料清单。

交割前的准备工作、交割过程中的协助义务、交割后的证照变更（如股东变更、法定代表人变更、税务登记变更等）责任归属及时限要求，均应在协议中一一列明，确保交割流程顺畅高效。

五、双方的权利与义务：权责对等的平衡

协议双方的权利与义务应遵循公平合理、权责对等的原则进行设定。

转让方的主要权利通常为收取转让价款，主要义务则包括：按时交付标的资产或协助办理股权变更登记、保证所转让标的的权属清晰无瑕疵、提供真实准确的企业经营及财务信息、协助受让方平稳过渡企业运营等。

受让方的主要权利是获得标的资产或股权，主要义务则包括：按约定支付转让价款、按时接收标的并配合办理交割手续、遵守协议中关于竞业禁止或商业秘密保护的约定等。

六、陈述与保证：风险防范的重要屏障

陈述与保证条款是协议中极具分量的部分，是交易双方相互披露信息、承担责任的重要方式。转让方通常需要对标的企业的法律地位、资产状况、财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁情况等作出真实、准确、完整的陈述与保证。受让方也可能需要对其自身的履约能力、资金来源合法性等作出陈述与保证。

一旦一方违反其陈述与保证，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。此条款旨在最大限度地减少信息不对称带来的风险。

七、违约责任：违约行为的约束与救济

违约责任条款是保障协议履行的“牙齿”。协议中应明确约定双方可能出现的违约情形（如逾期付款、逾期交割、违反陈述保证等）以及相应的违约责任承担方式，如支付违约金、赔偿损失、继续履行、解除合同等。

违约金的计算方式或具体金额应尽可能明确，损失赔偿的范围也应予以界定。这有助于在发生违约时，双方能够迅速确定责任，减少争议。

八、不可抗力：免责事由的约定

不可抗力条款旨在应对无法预见、不能避免且不能克服的客观情况对协议履行造成的影响。协议中应明确定义不可抗力的范围，并约定发生不可抗力事件后，受影响一方的通知义务、协议履行的中止或延迟、以及不可抗力影响消除后的处理方式。

九、争议解决方式：纠纷的化解途径

商业交易难免产生争议，提前约定争议解决方式至关重要。通常有协商、调解、仲裁和诉讼四种途径。若选择仲裁，需明确仲裁机构的名称和仲裁规则；若选择诉讼，则需约定管辖法院。清晰的争议解决条款，有助于在纠纷发生时快速启动解决程序，节约时间和成本。

十、协议的生效、变更与解除

协议的生效条件应予以明确，通常为双方签字盖章之日起生效，但也可能附加其他生效条件，如获得相关审批机关的批准等。

协议的变更与解除，需经双方协商一致并签署书面文件。同时，也应约定在何种情形下，一方有权单方解除协议。

十一、其他约定：拾遗补缺的重要补充

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