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股权激励合同协议（员工激励与权益）

鉴于甲方（公司）为吸引、保留和激励核心员工，特设立股权激励计划，旨在使员工利益与公司长远发展相结合；乙方（员工）作为甲方员工，希望参与该股权激励计划。

第一条定义与解释

除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指甲方根据本协议授予乙方或乙方持有的甲方股份。

1.2“期权”指给予乙方在未来以约定价格购买甲方一定数量股份的权利。

1.3“限制性股票单位”（RSU）指甲方承诺在未来以一定价格授予乙方一定数量股份的协议单位。

1.4“公司”指甲方及其任何关联公司。

1.5“激励对象”指根据甲方激励计划规定有资格获得本协议项下权益的员工。

1.6“服务期限”指乙方自入职甲方之日起至离职之日止的期间。

1.7“授予日”指甲方正式授予乙方本协议项下权益的日期。

1.8“归属”指本协议项下权益根据本协议约定逐步或一次性转移给乙方的状态。

1.9“归属日”指本协议项下权益归属于乙方的日期。

1.10“行权”指乙方根据本协议约定购买已归属权益的行为。

1.11“行权日”指乙方行使购买已归属权益权利的日期。

1.12“行权价格”指乙方为行权而支付给甲方的价格。

1.13“离职”指乙方因任何原因终止与甲方的劳动关系。

1.14“重大违约”指乙方违反公司任何对其具有约束力的规章制度或本协议项下的主要义务，情节严重的。

第二条激励对象与资格

2.1甲方根据其内部制定的《股权激励计划》（以下简称“激励计划”）确定激励对象名单。

2.2乙方需满足激励计划规定的资格条件，包括但不限于职位层级、部门归属、服务年限及绩效考核要求，方可成为激励对象。

2.3甲方有权根据激励计划的规定和实际需要，调整激励对象名单，但应提前通知乙方。

第三条激励工具与数量

3.1甲方根据激励计划，以RSU的形式授予乙方共计[具体数量]个限制性股票单位。

3.2每个RSU的授予价格（即行权价格）为人民币[具体价格]元。

3.3授予价格为甲方在授予日当日的每股净资产值或双方协商确定的价格，具体以[选择：前者/后者]为准。

3.4授予日为[具体日期]。

第四条股权归属（锁定期）与时间表

4.1乙方授予的[具体数量]个RSU自授予日起[具体年限，如：四年]的期间内归属，具体归属时间表如下：

*自授予日起[具体月数，如：12]个月后，归属[具体百分比，如：25]%；

*自授予日起[具体月数，如：24]个月后，再归属[具体百分比，如：25]%；

*自授予日起[具体月数，如：36]个月后，再归属[具体百分比，如：25]%；

*自授予日起[具体月数，如：48]个月后，剩余未归属部分全部归属。

4.2除非本协议另有规定，已归属但未行权的RSU，乙方在甲方持有期间不得转让、出售、质押或赠与。

第五条行权条件与程序

5.1本协议项下的RSU仅可在其归属日当日自动成为乙方财产。

5.2本协议不授予乙方行权权能，乙方持有的已归属RSU在满足相关法律法规及公司规定（如有）后，可在符合条件的情况下按照甲方后续发行或回购程序处理。

第六条税收与费用

6.1乙方应自行承担因本协议项下权益的归属、行权、转让等产生的所有税负。

6.2甲方负责处理与股权激励相关的登记、托管等行政事务，相关费用由甲方承担。

第七条限制与禁止行为

7.1在本协议有效期内及乙方离职后[具体年限，如：两年]内，乙方持有的所有已归属及未归属的RSU（如适用）不得转让、出售、质押或赠与给任何第三方，但甲方有权根据激励计划规定或法律规定回购。

7.2乙方在持有甲方股份期间，应遵守所有适用的关于内幕交易、信息披露的法律和法规。

7.3如乙方发生离职、退休、被解雇或被甲方终止雇佣关系等情况，应立即通知甲方，并按以下规定处理：

*主动离职:乙方须将已归属的全部RSU返回给甲方；或，经甲方同意，乙方可将已归属RSU按[具体价格或价格区间]出售给甲方。

*被动离职（公司裁员）:乙方已归属的RSU按[具体价格或价格区间]由甲方回购；未归属的RSU全部作废。

*退休:乙方已归属的RSU归属条件按激励计划规定执行；未归属的RSU全部作废。

*死亡:乙方已归属的RSU由其合法继承人继承，继承人需遵守本协议第七条的规定；未归属的RSU全部作废。

*重大违约:甲方有权立即取消乙方在本协议项下的所有权益，并有权按[具体价格或价格区间]回购乙方已归属的全部RSU。

第八条利益与权利

8.1乙方已归属的RSU，在满足相关法律法规及公司规定（如有）后，有权按照甲方后续发行或回购程序，在符合条件的情况下申请将对应的股份