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2025年股权回购条件协议

鉴于签署方希望就特定股权在满足特定条件时由目标公司回购的可能性达成一致，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，达成以下协议：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

1.1“公司”指[填写公司全称]，其注册地址为[填写注册地址]，统一社会信用代码为[填写统一社会信用代码]。

1.2“股东”指[填写股东姓名或名称]，持有公司[填写持股比例或股份数量]的股权。

1.3“股权”指股东依据其股东身份所享有的公司[填写具体股权性质，如：有限责任]股东权益，具体为[可描述持股明细，如：XX股，占公司总股本的XX%]。

1.4“回购价格”指根据本协议约定计算出的用于回购目标股权的价格。

1.5“触发条件”指本协议第三条所约定的一系列条件，一旦全部或部分条件满足，即可能启动股权回购程序。

1.6“2025年”在本协议中主要指作为特定业绩条件的时间节点，或作为触发某些条件（如特定事件发生）的参考年份。

第二条回购条件

2.1本协议约定的股权回购并非无条件发生，而是以满足以下一个或多个触发条件为前提：

2.1.1业绩条件：若公司[选择适用的财务指标，如：年度净利润]在2025财年（自2025年1月1日起至2025年12月31日止）连续两个完整财年低于人民币[填写具体金额]元（或低于上一年同期的[填写百分比]%），则构成触发条件。

2.1.2事件性条件：若公司自2025年1月1日起发生以下任一事件，则构成触发条件：

(a)公司被非股东[填写具体主体名称]合并、收购或其控制权发生转移，且相关交易在2025年内完成交割；

(b)股东将其持有的目标股权中的[填写比例]%转让给本协议签署日为公司股东或关联方的第三方，且该转让在2025年内完成交割；

(c)公司因重大违法行为被中国证监会等监管机构处以责令回购部分股份的行政处罚，该处罚决定在2025年内作出；

(d)公司进入破产重整或清算程序，该程序在2025年内启动。

2.1.3时间条件：若公司在2025年12月31日时点，其经审计的总资产账面价值低于[填写具体金额]元，且该情形自2025年1月1日起持续存在，则构成触发条件。

2.2若同时满足本协议2.1.1和2.1.3项条件，则视为满足触发条件；若满足2.1.2项下的任意一个事件性条件，则视为满足触发条件。

2.3触发条件的确认：[约定由谁负责确认触发条件是否满足，如：公司董事会]应在合理期限内对是否满足触发条件进行核查，并以书面通知股东。

第三条回购价格与支付方式

3.1回购价格：

3.1.1若仅满足业绩条件（2.1.1），则回购价格为每股[填写具体价格]元人民币。该价格自触发条件满足之日的[填写天数，如：20]个工作日内，由具有证券期货从业资格的资产评估机构对目标股权进行价值评估，评估结果的[填写百分比，如：90]%作为最终回购价格，但不得低于公司在该评估基准日的每股净资产值（若该净资产值为正数）。

3.1.2若满足事件性条件（2.1.2），则回购价格为每股[填写具体价格]元人民币。该价格经双方协商确定，或由[指定第三方，如：股东指定或公司聘请的评估机构]在触发条件满足后[填写天数，如：30]日内评估确定。

3.1.3若同时满足业绩条件（2.1.1）和事件性条件（2.1.3），则回购价格为每股[填写具体价格]元人民币。计算方法优先采用满足该业绩条件下的定价机制（3.1.1），若该机制不适用或双方另有约定，则采用满足事件性条件下的定价机制（3.1.2）。

3.2支付方式：回购款项以人民币现金支付。

3.3支付时间：公司应在触发条件经[填写天数，如：10]个工作日确认后，且回购价格确定之日起[填写天数，如：30]个工作日内，将全部回购款项支付至股东指定的银行账户。

第四条回购程序

4.1触发条件确认：[根据2.3约定主体]在合理期限内确认触发条件是否满足，并书面通知另一方。

4.2估值与定价：若触发条件涉及需要评估定价的条款（如3.1.1），相关评估机构应在收到公司委托后[填写天数，如：15]日内完成评估报告。

4.3价格确认：若需评估定价，双方应在收到评估报告后[填写天数，如：10]日内就评估值及最终回购价格达成一致；若协商不成，可按本协议约定的其他方式（如：提交仲裁/诉讼）解决。

4.4协议签署：双方就回购价格达成一致后，应在[填写天数，如：5]日内签署正式的《股权回购协议》。

4.5款项支付：按照《股权回购协议》的约定支付回购款项。

4.6股权交割：股东应在收到全部回购款项