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企业并购合同范本解析

企业并购是一项复杂且高风险的商业活动，其成功与否在很大程度上取决于并购合同的严谨性与周全性。一份精心设计的并购合同，不仅是交易双方权利义务的明确约定，更是未来可能发生争议时的重要依据。本文旨在对企业并购合同范本的核心条款进行解析，以期为相关从业者提供有益的参考。需要强调的是，范本仅为基础框架，实际交易中需根据具体情况进行详尽的调整与完善，绝不能简单照搬。

一、合同主体与交易标的：并购的基石

并购合同的开篇通常会明确交易双方的主体信息，包括公司名称、注册地址、法定代表人等。这部分看似简单，实则至关重要。需确保双方均为合法设立并有效存续的法人实体，具备签署和履行本合同的完全民事权利能力和行为能力。若交易一方为特殊主体，如国有企业、外商投资企业等，还需特别注明其特殊资质及相关审批要求。

交易标的是并购合同的核心内容，也是双方权利义务指向的对象。需清晰界定是股权并购还是资产并购。

*股权并购中，需明确标的公司的名称、注册资本、交易的股权比例、对应注册资本额以及该等股权所代表的股东权利义务。同时，应注明标的股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况。

*资产并购中，则需详尽列明所收购资产的范围，如土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权、存货、债权债务（如有）等，并附详细清单作为合同附件。对于资产的权属状况、有无抵押、租赁或其他权利负担，也必须一一核实并在合同中明确。

二、交易价格与支付：并购的核心条款

交易价格的确定是并购谈判的焦点。合同中应明确并购总价款，以及该价格的确定依据，如基于标的公司净资产评估值、未来盈利能力预测或双方协商等。若涉及评估，评估机构的选择、评估基准日等信息也应一并说明。

价格调整机制是实践中常见的条款。由于从谈判到交割存在时间差，标的公司的财务状况或经营成果可能发生变化。因此，双方可能会约定以交割日的实际财务数据或特定经营指标（如净利润）为基础，对交易价格进行调整。调整的具体公式和计算方法需清晰、可操作。

支付方式需明确是现金支付、股权支付、资产置换，还是混合支付。

*现金支付应约定支付的币种、金额、支付账户、支付期限及各期支付的条件。例如，首付款的比例及支付时间（如合同生效后）、尾款的支付条件（如交割完成后、特定业绩承诺实现后）。

*股权支付则涉及发行新股、现有股权转让等复杂安排，需遵守相关证券法律法规的规定。

三、陈述与保证：风险的分配与转移

陈述与保证条款是并购合同中篇幅最长、内容最复杂的条款之一，其本质是交易双方就各自已知或应知的与并购交易相关的重要事实所作的声明，并对该等声明的真实性、准确性和完整性承担法律责任。这是风险分配的关键环节。

卖方的陈述与保证通常包括：

*其对标的股权/资产拥有合法、完整的所有权或处分权；

*标的公司（股权并购）或标的资产（资产并购）的真实财务状况、经营成果、重大合同、诉讼仲裁情况、环保合规、劳动用工等；

*已向买方充分、真实、准确地披露了所有对交易决策可能产生重大影响的信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。

买方的陈述与保证通常包括：

*其具有签署和履行本合同的合法授权和能力；

*其用于支付并购价款的资金来源合法；

*如涉及需经审批的事项，将积极履行报批义务。

陈述与保证的截至日期（通常为交割日或某一特定日期）和“知识”限定（如“据卖方所知”）也是需要仔细斟酌的内容，这直接影响到陈述与保证责任的范围。

四、交割：权利义务的转移节点

交割条件是指双方履行完毕各自主要合同义务，使得交易标的能够合法、有效地转移给买方的前提。常见的交割条件包括：

*双方均已履行完毕本合同项下的陈述与保证在所有重大方面真实、准确；

*买方已按约定支付了相应款项；

*本次并购已获得必要的内部授权（如股东会/董事会决议）和外部审批（如政府主管部门的核准或备案）；

*卖方已完成某些特定承诺事项。

交割程序应明确交割的时间、地点以及双方在交割时应履行的具体义务。例如，股权并购中，卖方应协助标的公司完成股东变更、董事监事高管变更的工商登记手续；资产并购中，卖方应协助买方办理资产权属的过户登记手续。交割完成后，通常会签署《交割确认书》。

交割后的事项，如标的公司印章、财务资料、经营管理权的移交，员工安置方案的落实等，也应在合同中作出安排。

五、违约责任：合同履行的保障

违约责任条款旨在确保合同的严格履行，当一方违反合同约定时，另一方可以据此主张权利。合同中应明确违约行为的界定，如逾期支付款项、虚假陈述与保证、违反保密义务、未及时办理审批或交割手续等。

违约责任形式主要包括：

*继续履行；

*赔偿损失（需明确损失赔偿范围，如直接损失、间接损失是否包含在内，以及是否有赔偿上限）；

*支付违约金（需