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公司长期投资管理制度

为规范公司长期投资行为，保障投资资金安全，提升投资回报水平，促进公司战略目标实现，结合国家法律法规及公司实际经营需求，制定本制度。本制度所称长期投资，指公司基于战略发展需要，以获取长期收益或实现协同效应为目的，对非本公司控制的企业或项目进行的股权、债权及其他权益性投资，且投资期限超过一年（含）的投资行为，包括但不限于新设公司、股权收购、增资扩股、长期债权投资及符合长期投资特征的其他投资。

一、管理原则

（一）战略协同原则。所有长期投资须与公司整体发展战略、业务布局及核心竞争力提升方向保持一致，重点投向主营业务延伸、产业链整合、新兴业务培育等领域，禁止开展与战略无关的盲目投资。投资项目需在立项阶段提交《战略匹配性分析报告》，明确说明对公司市场份额、技术升级、资源获取或成本优化的具体促进作用。

（二）价值创造原则。以长期价值增长为核心目标，综合评估投资项目的盈利能力、现金流状况及成长潜力。投资决策需重点关注项目的内部收益率（IRR）、净现值（NPV）、投资回收期等关键财务指标，原则上要求主营业务相关投资的IRR不低于公司加权平均资本成本（WACC）加3个百分点，新兴业务投资的IRR不低于WACC加5个百分点，特殊战略型项目需经董事会专项审议。

（三）风险可控原则。建立全流程风险管控机制，对投资项目的市场风险、政策风险、财务风险、法律风险及整合风险进行充分识别与评估。未通过风险评估的项目不得进入决策程序，重大风险需制定专项应对方案，确保投资风险在公司可承受范围内。

（四）合规审慎原则。严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程、内部管理制度要求。投资行为需履行必要的内部审批程序，涉及国有资产、上市公司或外资准入等特殊领域的，须额外满足相关监管规定。

二、组织架构与职责

（一）董事会：作为长期投资的最高决策机构，负责审议批准以下事项：1.公司长期投资战略规划及年度投资计划；2.单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产5%（含）或绝对金额超过5000万元（含）的投资项目；3.投资标的为上市公司、金融机构或涉及跨境投资的项目；4.其他对公司财务状况、经营成果有重大影响的投资事项。

（二）投资决策委员会：由董事长、总经理、财务总监、分管投资副总经理及外部专家（不超过3人）组成，负责对董事会授权范围内的投资项目进行专业评审。具体职责包括：1.审核投资项目的可行性研究报告、尽职调查报告及风险评估报告；2.对投资方案的交易结构、估值定价、资金安排等提出意见；3.向董事会提交审议建议；4.监督投资项目的投后管理执行情况。

（三）经营管理层：负责组织实施董事会及投资决策委员会的决议，具体职责包括：1.拟定公司长期投资战略规划及年度投资计划；2.审核授权范围内（单项投资金额低于公司最近一期经审计净资产5%且绝对金额低于5000万元）的投资项目；3.监督投资管理部门的项目执行及投后管理工作；4.定期向董事会汇报投资业务整体运行情况。

（四）投资管理部门：作为长期投资的执行主体，负责投资全流程管理。具体职责包括：1.收集市场信息，筛选符合战略方向的投资标的；2.组织开展尽职调查、可行性研究及投资方案设计；3.协调财务、风控、法律等部门完成项目评审；4.推动投资协议签署、资金划付及工商登记等交割手续；5.负责投后日常管理，编制投后管理报告。

（五）财务部门：负责投资项目的财务测算与资金管理。具体职责包括：1.对投资项目进行财务尽职调查，重点核查标的企业的资产负债、盈利质量、现金流及税务合规性；2.参与估值模型构建，验证投资回报预测的合理性；3.制定资金使用计划，确保投资资金来源合法、成本可控；4.监控投资项目的财务指标，定期进行收益核算与风险预警。

（六）风控与法律部门：负责投资项目的风险评估与合规审查。具体职责包括：1.开展法律尽职调查，核查标的企业的股权结构、资产权属、重大合同及诉讼纠纷；2.识别项目的市场风险、政策风险及操作风险，编制《风险评估报告》；3.审核投资协议、公司章程等法律文件，确保条款合法合规、权利义务对等；4.跟踪投后风险变化，提出风险应对建议。

三、投资决策流程

（一）项目筛选与立项

投资管理部门通过行业研究、合作伙伴推荐、中介机构对接等渠道收集项目信息，初步筛选符合战略方向、行业地位突出、盈利模式清晰的标的企业。经部门负责人审核后，填写《投资项目立项申请表》，附《项目初步分析报告》（内容包括标的企业基本情况、行业前景、核心优势及初步合作意向），提交经营管理层审批。立项通过后，组建包括投资、财务、风控、法律人员的项目组，启动正式尽职调查。

（二）尽职调查与可行性研究

1.尽职调查：项目组需在60个工作日内完成全面尽职调查，形