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公司全面尽职调查报告工作方案

一、尽职调查目标与范围

本次尽职调查以全面识别目标公司（以下简称“标的公司”）潜在风险、评估核心价值为目标，覆盖法律合规、财务运营、业务模式、人力资源、知识产权、关联交易及重大事项七大维度，具体范围包括：标的公司及其下属全资/控股子公司（如有）；标的公司成立至今的全部历史沿革文件；近三年（或业务周期内）财务报表及原始凭证；现行有效的重大合同、知识产权权属证明、员工名册及劳动关系文件；与行业监管、环保、数据安全等相关的合规性材料；未决诉讼、行政处罚、关联方资金往来等特殊事项。

二、组织架构与职责分工

成立专项尽职调查小组（以下简称“尽调组”），成员包括法律、财务、业务、技术四类专业人员，具体分工如下：

-法律组（2-3人）：负责主体资格、股权结构、合同合规、诉讼仲裁、行业监管合规性核查，重点关注法律风险对标的公司持续经营的影响。

-财务组（3-4人）：负责财务报表分析、资产负债核实、税务合规检查、现金流测算，需结合业务数据验证财务真实性，识别财务舞弊或重大异常。

-业务组（2-3人）：负责商业模式拆解、市场竞争力评估、客户/供应商稳定性分析、核心业务流程验证，需通过行业数据对比判断标的公司市场地位。

-技术组（1-2人，可选）：针对技术密集型标的公司，负责知识产权权属核查、技术先进性评估、研发投入效益分析，需结合专利有效性及行业技术趋势判断技术壁垒。

尽调组设总协调人1名，统筹跨组信息同步，定期召开例会（每日17:00）汇总进展、协调问题，确保各模块数据交叉验证。

三、具体实施步骤与核心内容

（一）前期准备阶段（第1-3个工作日）

1.资料清单制定：尽调组根据标的公司行业特性（如制造业需增加环保核查清单，科技公司需增加数据合规清单），联合标的公司管理层制定《尽职调查资料清单》，明确需提供的文件类型（如公司章程、审计报告、重大合同等）、时间范围（如2021-2023年）及提交形式（原件扫描件或纸质件）。

2.标的公司背景预研：尽调组通过公开渠道（国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、行业协会官网）收集标的公司工商信息、涉诉记录、行业政策，形成《预研报告》，标注需重点核查的风险点（如股权质押、历史行政处罚）。

3.访谈计划设计：根据预研结果，制定《访谈对象清单》及《访谈提纲》。访谈对象包括实际控制人、总经理、财务总监、法务总监、核心业务负责人（如销售/研发部门主管）、一线员工（随机抽取）；访谈提纲需差异化设计（如对管理层侧重战略规划，对财务总监侧重财务数据细节，对一线员工侧重业务流程执行）。

（二）现场尽调阶段（第4-20个工作日）

1.法律合规尽调

-主体资格核查：核对营业执照、公司章程、工商变更记录（含历次增资、股权转让、经营范围变更），确认标的公司设立程序合法（如出资方式符合《公司法》要求，非货币出资已评估），存续状态正常（无吊销、注销风险）。重点关注：历史出资是否存在抽逃（核查银行流水、验资报告）；股权代持是否存在（通过股东访谈、资金往来凭证验证）；外商投资企业是否符合外资准入负面清单（如需）。

-重大合同审查：收集标的公司全部重大合同（单份金额超过最近一年营收5%或对业务有重大影响的合同），分类建立《合同清单》，重点审查：合同主体是否适格（如供应商是否具备资质）；关键条款是否清晰（如付款条件、违约责任、争议解决方式）；是否存在对赌条款、排他性约定或单方解约权限制；关联方交易合同是否符合公允定价（需与市场价对比）。

-诉讼与合规风险：通过裁判文书网、执行信息公开网检索标的公司涉诉情况，结合标的公司提供的《诉讼清单》，核查案件进展（如是否进入执行阶段）、涉案金额（是否超过净资产10%）、败诉风险（律师法律意见）。同时，核查行业特殊合规要求（如食品行业需提供生产许可证、质检报告；互联网行业需提供ICP备案、网络安全等级保护认证），确认环保合规（制造业需核查环评报告、排污许可证、近三年环保处罚记录）。

2.财务尽调

-财务报表分析：获取标的公司近三年审计报告（如有）、未审财务报表及原始凭证，执行以下程序：

-趋势分析：对比收入、成本、利润的年度/季度变动，识别异常波动（如某季度收入突增30%但无对应订单支持），结合业务组提供的客户订单数据验证真实性。

-比率分析：计算毛利率（与同行业对比）、净利率、资产负债率、流动比率、速动比率，评估盈利能力、偿债能力。重点关注：应收账款周转率（账龄超过1年的应收账款占比是否过高）、存货周转率（库存商品是否存在滞销风险，跌价准备计提是否充分）。

-现金流验证：核对现金流量表与银行流水，确认经营活动现金流是否与净利润匹配（如净