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资产重组的三种税务处理方案

一、方案一：特殊性税务处理（递延纳税）

1.适用场景

（1）企业以股权收购、资产收购、合并、分立、债务重组等方式进行重组，且收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付对价的比例不低于85%。

（2）重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，且主要股东（持股20%以上）取得股权后连续12个月内不转让。

（3）重组具有合理商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。

2.税务处理要点

（1）企业所得税：被收购方（转让方）不确认资产转让所得，收购方按原计税基础确认取得资产的计税基础；被收购方取得股权的计税基础按所转让资产的原计税基础确定。

（2）增值税：整体资产转让中涉及的货物、不动产、无形资产，如符合“整体转让企业产权”条件，不征收增值税；如不符合，则按适用税率征收。

（3）土地增值税：企业整体转让房地产项目，且受让方继续开发并符合《土地增值税暂行条例》第六条“整体转让未竣工房地产开发项目”的，可向主管税务机关申请暂不征收土地增值税，但须在项目竣工清算时一并缴纳。

（4）契税：以股权作为对价且符合“企业之间整体资产置换”条件的，可申请契税递延，但须在股权再次转让时补缴。

（5）印花税：产权转移书据按所载金额0.05%贴花，但若采用特殊性税务处理，可先按0.005%贴花，剩余0.045%在股权