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合伙企业合伙协议书

在商业浪潮中，合伙企业以其灵活的组织形式和高效的决策机制，成为许多创业者携手共进的优选模式。然而，“亲兄弟，明算账”，一份详尽、规范的合伙协议，是合伙企业稳健运营、规避风险、化解纠纷的根本保障。它不仅是对合伙人权利义务的明确界定，更是对企业未来发展路径的共同规划。本文将从专业角度，阐述一份标准合伙协议应包含的核心要素与撰写要点。

一、合伙企业的基石：协议的基本构成与当事人信息

任何具有法律效力的协议，首先必须明确当事人的基本信息及协议的核心标的。

1.合伙人信息

协议开篇应清晰列明所有合伙人的详细信息，包括自然人合伙人的姓名、身份证号码、住址、联系方式；法人或其他组织合伙人的名称、统一社会信用代码、住所地、法定代表人或负责人姓名及职务。确保信息的准确性，是日后确认权利主体、追究法律责任的前提。

2.合伙企业基本信息

紧接着，应明确合伙企业的名称（需符合企业名称登记管理规定）、主要经营场所地址、经营范围（应以登记机关核准为准）以及合伙期限。合伙期限的设定可长可短，若不确定，也可约定为不约定期限的普通合伙，但需注明。

二、出资：合伙企业的“血液”与权益分配的基础

出资是合伙人投入合伙企业的资本，是企业得以设立和运营的物质基础，也是合伙人享有权利、承担义务的重要依据。

1.出资方式与数额

合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，普通合伙人还可以用劳务出资。协议中需逐项列明每位合伙人的出资方式、具体数额或评估作价金额。对于非货币出资，应明确评估方式或协商作价的结果，并约定产权转移的手续及期限。劳务出资的，应评估其价值或明确其在总出资中的占比，并详细约定该劳务的具体内容和贡献方式。

2.出资缴付期限

为确保企业资金及时到位，协议必须明确各合伙人出资的具体缴付期限。是一次性缴足，还是分期缴付，每期缴付的数额和时间节点都应清晰无误。逾期未缴或未足额缴付的违约责任也应在此处约定。

三、利润与风险：共享与共担的核心原则

“共享收益、共担风险”是合伙的核心特征，协议中必须对此作出明确且具可操作性的规定。

1.利润分配

利润分配方案应遵循公平合理的原则。可以约定按出资比例分配，也可以约定按其他比例或方式分配，如按合伙人在经营管理中的贡献大小等。无论采用何种方式，均需全体合伙人一致同意并在协议中载明。分配的时间节点（如年度、半年度或季度）和具体流程也应一并明确。

2.亏损分担

与利润分配相对应，亏损分担同样重要。一般而言，亏损分担比例应与利润分配比例保持一致，但也允许合伙人另行约定。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任，这是法律的强制性规定，协议不得与之抵触，但内部的分担比例可以约定。

四、合伙事务执行：企业运营的“方向盘”

合伙企业的高效运营离不开科学的决策机制和明确的事务执行规则。

1.执行方式

协议应明确合伙事务的执行方式：是由全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行。若委托执行，应列明受托合伙人的姓名，并明确其权限范围。未经授权，其他合伙人不得擅自干预或执行合伙事务。

2.重大事项决策

对于合伙企业的重大事项，如改变企业名称、经营范围、主要经营场所，处分企业不动产或重大资产，增加或减少出资，合并、分立、解散等，必须经全体合伙人一致同意，或按协议约定的特定表决方式通过（如三分之二以上表决权通过）。这些重大事项的范围和表决程序应在协议中详细列明，以避免日后产生分歧。

3.合伙人的权利与义务

无论是否直接执行合伙事务，合伙人都享有监督检查权、查阅账簿权、对执行事务提出异议权等。同时，合伙人也负有遵守协议、忠实勤勉执行事务、维护企业利益、不得从事与企业相竞争的业务（除非协议另有约定或全体合伙人同意）、不得擅自与企业进行交易等义务。

五、入伙与退伙：合伙人队伍的“流动性”管理

合伙企业的人员构成并非一成不变，入伙与退伙是常态，协议需对此设定清晰的规则。

1.入伙

新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知企业的经营状况和财务状况。入伙的新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

2.退伙

退伙分为自愿退伙、法定退伙和除名退伙。协议应详细约定各种退伙情形的条件和程序。特别是自愿退伙的条件（如合伙期限内退伙的限制）、退伙时财产份额的结算方式（如何评估、何时支付）、退伙后对合伙企业债务的承担等问题，均需明确约定，以保障退伙人和企业的合法权益。

2.特殊退伙情形

合伙人死亡或被依法宣告死亡、被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、个人丧失偿债能力（针对普通合伙人）等，均可能导致法定退伙。协议可对此类情形下的财产继承