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退股协议书

一、协议主体的明确与基本信息

任何法律文件的首要前提是明确参与主体。退股协议书的主体通常包括退股股东（甲方）、公司（乙方，如公司为独立法人）以及其他remaining股东（丙方，视情况而定，若涉及股权结构重大调整或需其他股东放弃优先购买权等情形）。

在协议开篇，需清晰列明各方的法定全称、注册地址（或住所地）、法定代表人（或授权代表）等基本信息。对于自然人股东，应注明其姓名、身份证号、住址及联系方式；对于法人股东，则需载明其统一社会信用代码、法定代表人姓名及职务。确保主体信息的准确性，是后续权利义务归属和法律责任追究的基础。

二、退股缘由与标的股权的清晰界定

退股协议书应简要、客观地说明退股的原因，例如“个人职业发展规划”、“与公司经营理念存在差异”、“公司战略调整”等。这部分内容虽不直接涉及核心权利义务，但有助于理解退股行为的背景。

核心在于明确退股标的。需详细列明退股股东在公司中所持有的股权比例、对应注册资本金额、股权是否存在质押、冻结或其他权利限制情况。这是确定退股范围和后续交易的基础。例如：“甲方自愿将其持有的乙方公司百分之X的股权（对应注册资本人民币X万元，已实缴）全部退股。”

三、退股价格及支付方式的约定

退股价格的确定是退股协议的核心条款，也是最容易产生争议的部分。协议中必须明确约定退股股权的总价款。定价依据可以是多样的，常见的包括：

1.双方协商一致的价格：基于公司当前净资产、未来盈利能力预期、行业平均水平等综合因素协商确定。

2.经审计/评估的价格：由双方共同委托或认可的第三方会计师事务所/资产评估机构出具的审计报告或评估报告所确定的股权价值。协议中应约定评估基准日。

3.按公司章程规定的价格：若公司章程对股东退股价格有明确规定且不违反法律法规强制性规定，则可依此执行。

价格确定后，需明确支付方式（如现金、银行转账、实物资产抵偿等，通常以银行转账为主）、支付期限（例如，协议生效后X日内支付首期款项，剩余款项于工商变更登记完成后X日内支付完毕）以及收款账户信息（退股股东指定的银行账户）。对于分期支付的情况，还应约定每期支付的金额和时间节点。

四、债权债务及税务处理的厘清

退股不仅涉及股权的转让或回购，还涉及到公司债权债务的承担以及相关税务问题。

*债权债务承担：通常约定，退股股东对其退股前公司已发生的债权债务，按照其所持股权比例承担相应责任（除非另有明确约定或法律规定）。退股后公司新发生的债权债务则与退股股东无关。

*税务处理：明确因本次退股行为所产生的相关税费（如个人所得税、企业所得税、印花税等）的承担方。一般而言，各自因退股产生的税负由各自承担，但需在协议中清晰界定。

五、陈述与保证条款的重要性

为确保交易的真实性、合法性和安全性，协议各方应作出相应的陈述与保证。

*退股股东（甲方）的陈述与保证：保证其对所退股权拥有完整、合法的所有权和处分权，该股权不存在任何未披露的权利负担或潜在争议；保证向公司及其他股东提供的与退股相关的信息真实、准确、完整；保证积极配合办理股权变更所需的各项手续。

*公司及其他股东（乙、丙方）的陈述与保证：保证公司是依法设立并有效存续的法人实体；保证已就本次退股事宜履行了必要的内部决策程序（如股东会决议）；保证向退股股东披露的公司财务状况、经营信息等重要事项真实、准确、完整；保证按照协议约定及时足额支付退股款项。

六、股权变更的交割与工商登记

退股协议生效后，股权的交割是关键环节。协议中应明确：

*交割日：通常指退股款项支付完毕之日或双方约定的其他日期，交割日后，退股股东不再享有相应的股东权利（如表决权、分红权、知情权等），也不再承担相应的股东义务。

*工商变更登记：公司应负责在约定期限内（例如，交割日后X日内）办理完毕退股股东的股权变更工商登记手续，包括修改公司章程、股东名册，并协助退股股东办理相关文件的签署。退股股东应予以必要的配合。明确工商变更登记的责任方、协助义务及完成时限，是确保退股行为最终完成的保障。

七、违约责任的设定

为保证协议的严格履行，违约责任条款不可或缺。应针对不同违约情形约定相应的责任承担方式：

*若公司或其他付款方未按期足额支付退股款项，每逾期一日，应按逾期金额的一定比例（如万分之五）向退股股东支付违约金。

*若退股股东未如实披露股权瑕疵或违反陈述与保证义务，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

*若因一方原因导致工商变更登记未能按期完成，违约方应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿守约方因此产生的合理费用。

八、保密与竞业限制（如适用）

*保密条款：约定各方对于在退股协商及协议履行过程中获悉的对方商业秘密、财务信息、客户资料等未公开信息负有保密义