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西安曲江文化旅游股份有限公司董事会秘书工作制度

西安曲江文化旅游股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为提高西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称：公司）的治理

水平，规范公司董事会秘书的选任、履职工作，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《上市规则》）《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件的

规定，并依据《公司章程》，制定本制度。

第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公

司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，董事会秘

书（或代行董事会秘书职责的人员）以公司名义办理信息披露、公司治理、股权

管理等相关职责范围内的事务。

第四条公司设立董事会办公室，董事会办公室是由董事会秘书分管的工作

部门。

第二章选任

第五条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘

书。

第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（四）符合上海证券交易所的其他要求。

第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任上市公司董事、

高级管理人员的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

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（四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证

券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规

定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、

传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交

变更后的资料。

第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之

日起一个月内将其解聘：

（一）本制度第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件、《公司章程》，给公司、投资者造

成重大损失。

董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公

告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易

所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事

会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事

会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书

职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章履职

第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责