关于房屋买卖合同纠纷案致房产经纪人的律师函.docxVIP

关于房屋买卖合同纠纷案致房产经纪人的律师函

致王某某先生：

上海XX律师事务所接受周某某（以下简称“委托人”）的委托，指派本所律师处理其与您及案外人林某某房屋买卖合同纠纷事宜。经查阅委托人提供的《上海市房地产买卖合同》《房地产经纪服务合同》、沟通记录、付款凭证等材料，结合法律规定，现就相关事实及法律责任向您正式函告如下：

一、基础事实梳理

2023年3月15日，委托人通过您任职的上海XX房地产经纪有限公司（以下简称“XX公司”）居间服务，与卖方林某某签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号：XXXXXX），约定购买上海市浦东新区XX路XX弄XX号XX室房屋（以下简称“涉诉房屋”），总价款680万元。同日，委托人、卖方与XX公司签订《房地产经纪服务合同》（编号：XXXXXX），明确您为具体承办经纪人，服务内容包括房源核验、产权调查、合同签订指导、交易流程协调等，委托人按约向XX公司支付居间服务费13.6万元（已全额支付）。

交易过程中，您向委托人作出如下关键陈述：

1.2023年3月10日带看房屋时明确表示：“该房产权清晰无纠纷，卖方已取得完全处分权，不存在抵押、查封或其他权利限制”；

2.2023年3月12日面谈时强调：“我们已对卖方身份、房产证原件、不动产登记信息进行核查，卖方提供的产调显示无抵押，交易可正常推进”；

3.2023年3月15日签订合同时承诺：“后续过户、贷款手续我们全程跟进，确保3个月内完成交易，若因我方未尽审查义务导致交易失败，您的损失由我们负责”。

基于上述信赖，委托人于2023年3月15日支付卖方定金50万元，并着手办理贷款审批（已支付评估费3000元、担保费8000元）。2023年4月20日，委托人至不动产登记中心查询时意外发现，涉诉房屋于2022年11月10日已抵押给案外人张某某，担保债权400万元，抵押登记至今未注销。经追问，卖方林某某承认因资金周转问题未告知抵押事实，且目前无力清偿债务解除抵押；您亦确认，XX公司在居间过程中仅要求卖方提供了房产证复印件，未通过官方渠道核验不动产登记信息（产调报告系卖方伪造，XX公司未核实原件）。

截至2023年6月10日，因抵押未解除，房屋无法办理过户登记，委托人已与卖方协商解除买卖合同，卖方仅退还定金20万元（剩余30万元以“资金困难”为由拖延）。委托人因本次交易产生直接损失包括：未收回的定金30万元、居间服务费13.6万元、评估费3000元、担保费8000元；间接损失包括：为凑齐首付出售自有住房产生的差价损失15万元（原计划以280万元出售，因交易受阻延迟至2023年5月以265万元出售）、错失同小区同户型房屋的溢价损失20万元（2023年5月同户型成交价700万元，较原合同价高20万元）。

二、法律责任分析

根据《中华人民共和国民法典》《房地产经纪管理办法》等规定，房地产经纪机构及从业人员在居间服务中负有法定的忠实义务、勤勉义务及如实告知义务，具体责任认定如下：

（一）您未尽忠实报告义务，构成重大过失

《民法典》第九百六十二条规定：“中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。”

本案中，涉诉房屋存在抵押登记的事实，直接影响买卖合同的履行及委托人的缔约意愿，属于“与订立合同有关的重要事实”。您作为专业房产经纪人，应当明知核实产权状况是居间服务的核心内容，却仅以卖方提供的伪造产调报告为依据，未通过不动产登记部门官方渠道核验产权信息，导致委托人对房屋权利状态产生错误认知。即便您主张“非故意隐瞒”，但未履行基本的审慎核查义务（如要求卖方共同至登记中心查询、核对产调原件防伪标识），已构成重大过失，依法应承担赔偿责任。

（二）您的过错与委托人损失存在直接因果关系

《民法典》第一千一百六十五条规定：“行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。”

委托人基于对您专业能力的信赖，在未核实到真实产权信息的情况下签订合同并支付定金，最终因抵押无法解除导致交易失败。若您尽到核查义务，委托人完全可以在缔约前知晓抵押事实并选择终止交易，避免定金、居间服务费及其他合理费用的损失。因此，您的过失行为与委托人的损失之间存在法律上的因果关系。

（三）XX公司的责任应由您个人连带承担

根据《房地产经纪管理办法》第二十五条第（二）项规定：“房地产经纪机构和房地产经纪人员不得有下列行为：……（二）对交易当事人隐瞒真实的房屋交易信息，低价收进高价卖（租）出房屋赚取差价；……（八）承购、承租自己提供经纪服务的房屋；（九）为不符合交易条件的保障性住房和禁止交易的房屋提供经纪服务”；第三