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能源集团有限公司董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条制定目的与依据

为完善公司法人治理结构，明确董事会与经理层的权责边界，建立科学、规范、高效的授权决策机制，充分发挥经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职能作用，提升公司经营管理效率和风险防控水平，根据《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《关于完善中国特色现代企业制度的意见》及《能源集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条核心原则

1.依法合规原则：授权行为严格遵循法律法规、监管要求及公司章程规定，确保授权主体、范围、程序合法有效。

2.权责对等原则：合理划分董事会决策权与经理层执行权，授权范围与经理层履职能力、责任承担相匹配，做到有权必有责、用权受监督。

3.风险可控原则：授权以风险可控为前提，聚焦提升经营效率，对重大风险领域审慎授权，建立健全授权监督机制。

4.动态调整原则：根据公司战略规划、经营规模、风险状况、内外部环境变化及经理层履职情况，对授权事项进行动态评估与调整。

5.授权不免责原则：董事会对授权事项的合法性、适当性负责，经理层在授权范围内行使职权的行为后果由公司承担，但经理层存在违规行权、失职渎职等情形的，应承担相应责任。

第三条适用范围

本办法适用于公司董事会向经理层（包括总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员）实施的各项授权管理活动，包括授权的设定、实施、监督、变更、终止等环节。经理层依据本办法行使授权职权，应接受董事会、监事会的监督。

第四条定义

本办法所称董事会向经理层授权，是指董事会在法律法规及公司章程赋予的职权范围内，将部分经营管理职权委托给经理层行使的行为。授权不改变董事会对相关事项的最终责任，经理层应在授权范围内依法依规履行职责并向董事会报告工作。

第二章授权范围

第五条可授权事项

董事会可根据公司经营管理实际需要，将以下属于董事会职权范围内的事项授权给经理层行使：

组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案（涉及重大投融资项目的除外）；

拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会备案后组织实施；

制定公司具体规章，完善内部管理制度体系；

在董事会确定的年度预算框架内，审批日常经营管理中的预算调整事项（超出一定额度的除外，具体额度由授权清单明确）；

审批日常经营相关的交易事项，包括但不限于原材料采购、产品销售、服务外包等（超出一定额度或属于重大关联交易的除外）；

在董事会授权额度内，审批对外投资、资产处置、对外担保以外的其他经营事项；

聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员，并决定其薪酬待遇（需符合公司薪酬管理制度）；

组织开展公司生产运营管理、市场营销、技术研发、安全生产、环境保护等日常经营工作；

董事会认为可以授权的其他非重大经营管理事项。

第六条不可授权事项

下列事项属于董事会核心职权，不得授权给经理层行使：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司的基本管理制度；

审批重大投融资项目、重大资产处置、重大关联交易、对外担保等事项（具体标准由公司章程或董事会另行规定）；

制订公司章程修改方案；

管理公司信息披露事项（如为上市公司）；

向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

法律法规、公司章程规定应由董事会直接行使的其他职权。

第七条授权清单管理

董事会应制定《董事会向经理层授权事项清单》（以下简称“授权清单”），明确授权事项、授权对象、授权额度、授权期限、行权程序、责任追究等核心要素。授权清单应结合公司业务特点和风险管控要求细化分类，其中涉及额度标准的，应明确具体金额或比例阈值。授权清单经董事会审议通过后实施，并根据实际情况动态更新。

第三章授权程序与执行

第八条授权设定程序

董事会办公室牵头，会同战略规划部、财务部、风险管理部、合规管理部等相关部门，根据公司章程及本办法规定，拟订授权清单草案；

授权清单草案应征求经理层意见，必要时可聘请外部专业机构提供咨询意见；

涉及“三重一大”事项的授权，应履行党委前置研究讨论程序；

授权清单草案提交董事会审议，经全体董事过半数通过后生效；

授权生效后，由董事会办公室向经理层及相关部门出具书面授权通知，明确授权内容及要求。

第九条临时授权程序

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