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对赌协议模板

对赌协议模板

甲方（投资方）：

公司名称：_____________

法定代表人：___________

地址：_______________

乙方（融资方/创始人）：

公司名称：_____________

法定代表人：___________

地址：_______________

目标公司：_____________（乙方持股的标的企业）

一、对赌标的与估值

1.当前估值：目标公司投前估值为人民币____万元，甲方投资____万元，获得目标公司____%股权。?

2.估值调整触发条件：以目标公司____年（业绩承诺期）的净利润/营收/用户数等指标为对赌标的（例：2025年净利润不低于____万元）。

二、对赌条款

（一）业绩达标奖励

若目标公司完成约定指标：甲方同意乙方以____元价格回购甲方持有的____%股权（或其他奖励方式，如追加投资优先权）。

（二）业绩未达标补偿

若目标公司未完成约定指标：

1.股权补偿：乙方应向甲方无偿转让其持有的目标公司____%股权，直至甲方持股比例达到____%。

2.现金补偿：乙方按未达标比例向甲方支付现金补偿（公式：补偿金额=（承诺业绩-实际业绩）÷承诺业绩×甲方投资额）。

3.回购条款：若连续____年未达标，甲方有权要求乙方以**投资额×（1+年化收益率____%）**的价格回购全部股权。

三、权利与义务

1.甲方权利：

?定期查阅目标公司财务报表、参与重大决策。

?若触发回购条款，有权要求乙方限期完成回购。

2.乙方义务：

?确保目标公司财务数据真实合法，不得恶意调整业绩。

?未经甲方同意，不得擅自变更主营业务或对外担保。

四、争议解决?

1.双方因本协议发生争议，优先协商解决；协商不成，提交____市仲裁委员会仲裁（或约定法院管辖）。

2.本协议自双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份

五、其他条款?

1.不可抗力：因自然灾害、政策变化等不可抗因素导致业绩未达标，双方可协商调整对赌指标。?

2.保密条款：双方应对协议内容及目标公司商业信息严格保密，不得向第三方披露。

使用提示

1.法律合规：

避免与目标公司直接对赌（国内司法实践中，“与公司对赌”可能因损害债权人利益被认定无效，参考“海富投资案”原则）。

明确补偿上限（如股权稀释不超过____%），避免创始人完全丧失控制权。

2.风险控制：?

?融资方需预留“弹性空间”，可设置分期对赌（如每年拆分目标）或对赌终止条款（如市值达标则终止）。

?投资方需结合行业周期设定指标，避免过度激进（如互联网企业可侧重用户增长，制造业侧重利润）。

3.专业审核：

-务必由律师审核协议合法性，会计师参与业绩测算，确保条款清晰无歧义。

示例场景参考?

-初创企业引入风投时，以3年上市为目标，设置“净利润+用户规模”双指标对赌。

成熟企业并购时，以业绩承诺期内的利润增长率为对赌标的，约定现金补偿或股权调整。

（注：以上内容仅供参考，实际协议需根据《民法典》《公司法》及司法实践调整，建议咨询专业法律机构。）

对赌协议：资本博弈的双刃剑

一、对赌协议是什么？

对赌协议（ValuationAdjustmentMechanism，VAM）本质是估值调整机制，是投资方与融资方在达成投资协议时，对未来不确定情况的一种约定。核心逻辑是：若目标达成，融资方获得奖励（如少稀释股权）；若未达成，投资方获得补偿（如更多股权或现金）。

二、对赌协议的典型场景与条款

业绩对赌：最常见，如约定3年内净利润达标，否则创始人向投资方转让股权。

?上市对赌：约定限期内上市，否则创始人回购股份（如某电商企业曾因上市延期赔偿数十亿元）。

?行为对赌：限制创始人离职、同业竞争等（如某咖啡品牌创始人对赌失败后失去控制权）。

三、对赌协议的风险与争议

??融资方风险：

??盲目承诺业绩，可能导致企业为达标过度扩张（如某餐饮品牌因对赌失败破产）。

??创始人可能失去控制权（雷曼兄弟对赌失败致股东血本无归是经典案例）。

-投资方风险：

?企业造假或不可抗力导致对赌落空（如疫情冲击线下企业业绩）。

?法律灰色地带：国内法院曾认定“与公司对赌”无效（海富投资案确立“投资人可与股东对赌，但不得损害公司及债权人利益”原则）。

四、如何理性看待对赌协议？

-融资方：

-谨慎评估自身实力，避免“赌性”决策。

-设定“兜底条款”（如分期对赌、调整业绩目标）。

-投资方：

-结合行业周期与企业实际，避免过度苛刻条款。

-多元化退出机制（如引入第三方接盘）。

-监管与法律：

-完善对赌协议合法性认定，平衡资本与企业利益。

五、结语

对赌协议并非“洪水猛兽”，而是资本与企业博弈的工具。成功案例中（如蒙牛对赌摩根士丹利实现双赢），它是动力；失败