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三方合作投资合同

第一章定义与解释

1.1本合同所称“项目”系指甲方、乙方、丙方共同出资设立并运营的“_________（项目名称）”，项目公司注册地拟设在_________（省/市/区），组织形式为有限责任公司，公司名称以工商登记机关最终核准为准。

1.2“合作期限”指自营业执照签发之日起满_________年；如三方一致书面同意延长，则应在期限届满前六个月内办理延期手续。

1.3“出资”包括货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权及其他依法可评估并可转让的非货币财产；非货币出资须由具备证券期货从业资格的评估机构出具评估报告，并经三方共同确认。

1.4“工作日”指中华人民共和国法定工作日，不含周六、周日及国家公布的法定节假日。

1.5“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、暴动、政府行为、重大疫情及国际原油价格单日波动超过10%等；主张不可抗力的一方须在事件发生后五个工作日内书面通知其他方，并在十五个工作日内提供不可抗力发生地公证机构或商会出具的证明文件。

第二章合作目的与经营范围

2.1三方充分利用各自在资金、技术、渠道、政策资源等方面的优势，共同投资设立项目公司，建设并运营“_________（项目内容）”，实现年均投资收益率（税后）不低于_________%。

2.2项目公司经营范围：_________（以工商登记为准）；如需变更，须经代表三分之二以上表决权的股东同意，并依法向市场监督管理部门办理变更登记。

第三章注册资本与出资安排

3.1项目公司注册资本为人民币_________万元（￥_________）。

3.2三方认缴金额、比例、方式及期限如下：

（1）甲方：认缴_________万元，占股_________%，其中以货币出资_________万元，以位于_________（土地坐落）的国有建设用地使用权（证号：_________）作价出资_________万元，权属转移期限为公司成立后六个月内；

（2）乙方：认缴_________万元，占股_________%，全部以货币出资，分三期缴付：首期_________万元于公司账户开立之日起五个工作日内到位；第二期_________万元于公司成立满六个月之日到位；第三期_________万元于公司成立满一年之日到位；

（3）丙方：认缴_________万元，占股_________%，以持有的一项发明专利（专利号：_________，名称：_________）及配套专有技术作价出资_________万元，以货币出资_________万元；专利权属变更手续须于公司成立后九个月内办理完毕，并依法在国家知识产权局完成转让登记。

3.3任一方未按前款约定期限足额缴纳出资的，每逾期一日，应按应缴未缴金额的0.05%向守约方支付违约金；逾期超过三十日的，经书面催告后十日内仍未缴纳的，视为根本违约，守约方有权启动股权回购或减资程序，违约方须赔偿因此给项目公司及其他方造成的全部损失，包括但不限于融资成本、机会成本、评估费、律师费、公证费。

3.4非货币出资的评估价值经三方确认后，若在公司成立后一年内因客观市场变化导致价值贬损超过10%，经第三方评估机构复核后，出资方应在收到书面通知之日起三十日内以货币或经三方认可的其他资产补足差额；拒不补足的，按3.3条承担违约责任。

第四章公司治理结构

4.1股东会：由三方组成，是项目公司最高权力机构。股东会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开一次，于上一会计年度结束之日起四个月内举行；临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、董事会或监事会提议召开。

4.2表决权：三方按实缴出资比例行使表决权；但下列事项须经代表三分之二以上表决权的股东一致通过方可生效：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少注册资本；

（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（4）单笔或连续十二个月内累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%的对外担保、资产抵押、对外投资、资产出售或购买；

（5）利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）董事会或监事会成员薪酬体系及股权激励计划；

（7）关联交易金额超过人民币_________万元的事项。

4.3董事会：设董事五名，甲方提名二人，乙方提名二人，丙方提名一人；董事长由甲方提名，经董事会选举产生；董事会决议实行一人一票，重大事项须经全体董事三分之二以上同意方可通过。

4.4监事会：设监事三人，三方各提名一人；监事会主席由丙方提名的监事担任；监事有权聘请会计师事务所协助其履职，费用由公司