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基金风险隔离与利益冲突防范制度

第一条总则

为规范公司基金业务运作，有效隔离各类风险，防范利益冲突，保障基金份额持有人、公司及其他相关方合法权益，根据《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基金管理公司内部控制指导意见》等法律法规及监管要求，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司管理的所有公开募集证券投资基金、非公开募集证券投资基金及其他资产管理计划（以下统称“基金”），涵盖投资研究、投资决策、交易执行、产品销售、客户服务、后台运营等全业务流程，以及公司股东、董事、监事、高级管理人员、员工（含关联方人员）等相关主体。

第三条基本原则

（一）独立性原则：各业务条线、部门及岗位在职责、人员、信息、系统等方面保持独立，避免因利益关联导致决策偏差。

（二）公平性原则：对不同基金、不同投资者一视同仁，禁止利用信息优势或资源倾斜损害部分主体利益。

（三）透明性原则：利益冲突事项需及时识别、登记、评估并采取应对措施，关键环节信息可追溯、可核查。

（四）客户优先原则：当公司或员工利益与客户利益发生冲突时，优先保障客户合法权益。

第四条组织架构与职责分工

（一）董事会职责

董事会对风险隔离与利益冲突防范负最终责任，负责审议批准相关制度、重大风险处置方案及年度执行情况报告；监督管理层履行管理职责，确保制度有效落实。

（二）管理层职责

管理层负责组织实施风险隔离与利益冲突防范工作，制定具体执行细则，督导各部门落实管控措施；定期向董事会报告制度执行情况及重大风险事项。

（三）合规与风险管理部职责

1.牵头制定、修订风险隔离与利益冲突防范相关制度；

2.组织开展利益冲突识别、评估与处置，建立动态管理台账；

3.监督各业务部门执行隔离措施，对违规行为提出整改建议并跟踪落实；

4.定期组织专项检查，形成检查报告并提交管理层及董事会。

（四）业务部门职责

1.投资研究部：确保投资决策独立，禁止利用未公开信息为特定基金或关联方谋利；严格区分不同基金的投资组合，避免交叉操作。

2.交易部：执行公平交易原则，对同一时间不同基金的同类交易按比例分配；监控异常交易，及时向合规部门报告可疑情况。

3.产品与销售部：禁止向投资者推荐与其风险承受能力不匹配的基金产品；不得因销售激励误导投资者或隐瞒关键信息。

4.运营保障部：独立完成基金估值、清算等后台操作，确保数据真实准确；严格隔离不同基金的资产账户，防止资金混同。

第五条人员管理与行为规范

（一）岗位分离与任职限制

1.严格执行不相容岗位分离制度，以下岗位不得由同一人或存在关联关系的人员兼任：

（1）投资决策与交易执行；

（2）研究分析与投资决策；

（3）基金会计与资金清算；

（4）合规监督与业务操作。

2.投资管理人员（包括基金经理、投资总监等）不得在其他营利性机构兼职，不得从事与基金投资无关的证券交易或其他经营性活动。

（二）员工行为约束

1.员工需严格遵守《员工行为准则》，禁止利用职务便利获取或传递未公开信息（包括但不限于投资标的备选库、交易计划、持仓变动等）。

2.投资管理人员需定期申报本人及配偶、利害关系人的证券账户及交易情况，申报信息需真实、完整，合规部门每季度核查一次。

3.禁止员工及其关联方与基金进行反向交易（即员工买入某证券后5个交易日内基金卖出该证券，或员工卖出后5个交易日内基金买入），特殊情况需经合规部门审批并登记备案。

（三）培训与考核

1.人力资源部需将风险隔离与利益冲突防范纳入新员工入职培训及年度合规培训，培训内容包括制度解读、典型案例分析等，培训时长每年不少于20课时。

2.员工绩效考核中，合规指标权重不低于30%，其中风险隔离与利益冲突防范执行情况为核心考核项；投资管理人员若因利益冲突违规导致损失，当年绩效考核不得高于基本档，情节严重的扣减绩效奖金或调岗。

第六条业务流程风险隔离

（一）投资决策流程隔离

1.建立分级投资决策机制，不同风险等级基金的投资权限、股票池范围、持仓集中度等参数独立设置。例如，股票型基金与债券型基金的股票池不交叉使用，混合型基金的权益仓位上限根据合同约定单独控制。

2.投资决策会议需记录参与人员、讨论内容及表决意见，会议记录由合规部门存档备查，保存期限不少于15年。

3.禁止通过“窗口指导”“暗示”等方式干预其他基金的投资决策，禁止将某只基金的投资策略直接复制至关联基金（如同一基金经理管理的多只产品），确需参考的需经投资决策委员会审批并说明合理性。

（二）交易执行流程隔离

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