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国企混改实施方案与工作方案

为深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署，进一步优化国有资本布局，激发企业内生动力与市场竞争力，结合本企业实际情况，制定本混合所有制改革（以下简称“混改”）实施方案与工作方案。本方案以“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”为核心目标，聚焦产权结构优化、治理机制重构、市场化经营机制建立等关键环节，系统推进混改工作有序开展。

一、混改目标与基本原则

（一）总体目标

通过引入非公有资本、集体资本等各类社会资本，形成“国有资本主导、多种所有制资本协同”的产权结构，推动企业从“管资产”向“管资本”转变；构建权责清晰、运转高效的现代企业治理体系，实现决策科学化、监督有效化、执行高效化；建立与市场接轨的选人用人、考核激励机制，激发核心团队与骨干员工活力；促进技术、管理、市场等资源的跨所有制整合，提升企业在产业链关键环节的竞争力，力争用2-3年时间实现主营业务市场份额提升15%以上、净资产收益率提高5个百分点、研发投入强度增长30%的阶段性目标。

（二）基本原则

1.战略导向，聚焦主业：混改方向与企业“十四五”发展规划深度衔接，优先引入与主营业务具有协同效应的战略投资者，避免盲目多元化。

2.市场运作，规范透明：严格遵守国有资产交易相关法律法规，通过产权市场公开征集投资者，确保定价公允、程序合规，防止国有资产流失。

3.激励相容，风险共担：建立股东、管理层、员工利益共享机制，通过股权、期权等中长期激励绑定各方利益，同时明确风险防控措施，防范混改后整合风险。

4.党建引领，融合发展：坚持党的领导与公司治理有机统一，将党建工作要求写入公司章程，确保混改方向不偏、国有资本保值增值目标落实。

二、混改实施步骤与重点任务

（一）前期准备阶段（第1-3个月）

1.战略诊断与可行性研究：委托第三方咨询机构开展企业战略评估，重点分析主营业务竞争力、产业链地位、核心资源短板及混改必要性。形成《混改可行性研究报告》，明确混改范围（全资子公司或集团层面）、拟引入资本类型（战略投资者/财务投资者）、股权释放比例（原则上不低于34%且不超过50%）等核心参数。

2.清产核资与产权界定：由集团审计部牵头，联合外部会计师事务所、评估机构对拟混改主体开展全面清产核资，重点核查资产权属、债权债务、或有负债及无形资产价值。完成《清产核资专项审计报告》《资产评估报告》，报国资监管部门备案，确保资产底数清晰、评估结果公允。

3.制定混改方案草案：成立由董事长任组长的混改工作领导小组，成员包括财务、法务、人力资源、业务部门负责人及外部专家。结合战略诊断结果，起草《混改实施方案》，明确混改目标、股权结构、投资者条件、治理机制设计、员工安置方案等内容，经职工代表大会审议通过后报集团党委会、董事会决策。

（二）投资者引入阶段（第4-9个月）

1.投资者筛选与谈判：通过产权交易所公开披露混改信息，明确投资者资质要求（如行业地位、资金实力、协同资源等）。对意向投资者开展尽职调查，重点核查其财务状况、商业信誉、投资动机及与企业的协同潜力。经多轮比选，确定3-5家候选投资者，组织现场路演与商务谈判，重点协商股权价格、权利义务、业绩对赌条款等核心内容。

2.签订协议与工商变更：与最终选定的投资者签订《增资扩股协议》《股东协议》，明确各方在治理参与、资源支持、风险分担等方面的责任。协议需经集团法务部门合规审查及国资监管部门备案后生效。完成工商变更登记，同步更新公司章程，将党建工作要求、股东特别权利（如提名董事权）等内容纳入章程条款。

（三）治理机制重构阶段（第10-12个月）

1.优化法人治理结构：

-股东会：明确各股东表决事项范围，对涉及企业战略调整、重大投资、高管任免等核心事项设置特别决议条款（如需三分之二以上表决权通过）。

-董事会：调整董事会成员结构，国有股东提名董事不超过50%，战略投资者按持股比例提名董事，增设2-3名独立董事（需具备行业专家或财务、法律背景）。董事会下设战略与投资、薪酬与考核、审计与合规三个专门委员会，分别负责战略制定、薪酬方案审核、风险管控等职责。

-经理层：推行职业经理人制度，总经理、副总经理等高管全部实行市场化选聘，签订任期制契约，明确经营目标、考核标准及退出条件。

2.建立市场化经营机制：

-用人机制：取消行政级别，所有岗位实行“公开招聘、竞争上岗”，关键技术、业务岗位可面向全球引进人才。建立员工能力素质模型，定期开展绩效考核，末位淘汰比例不低于5%。

-薪酬机制：高管薪酬由基本年薪（占比40%）、绩效年薪（占比40%）、任期激励（占比20%）构成，绩效年薪与