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腾讯股权激励制度

第一章总则

第一条制定目的

为建立长期有效的人才激励与约束机制，吸引、保留并激励核心人才，将员工个人利益与公司长远发展深度绑定，提升公司核心竞争力，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规及公司章程，结合公司经营发展实际，制定本制度。本制度所涉股权激励计划均基于员工贡献与长期服务价值，旨在促进公司持续健康发展。

第二条适用范围

本制度适用于公司及下属关联实体的董事、高级管理人员、核心技术人员、对公司有重要贡献的员工及其他服务提供者（以下统称“激励对象”）。不包括公司主要股东及其关联人，以避免利益冲突。本制度涵盖股权激励计划的制定、授予、归属、行权、管理及监督全流程。

第三条基本原则

合法合规原则：严格遵守境内外相关法律法规、上市规则及公司章程规定，确保股权激励计划的制定与实施程序合法、条款合规。

长期绑定原则：通过设定合理的归属期与约束机制，引导激励对象长期服务于公司，共享公司发展成果，共担经营风险。

公平公正原则：基于激励对象的岗位价值、贡献程度确定激励额度，对符合条件的激励对象一视同仁，规则透明、程序规范。

量力而行原则：综合考虑公司财务状况、经营业绩及发展规划，合理设定激励规模与股份限额，确保公司持续经营能力不受影响。

风险可控原则：建立健全股权激励管理与监督机制，明确激励对象权利义务，防范违规行权、利益输送等风险。

第二章股权激励核心计划体系

第四条计划类型及核心定义

公司股权激励体系主要包括购股权计划、股份奖励计划两类核心计划，同时辅以雇员投资计划，形成多层次激励体系。各类计划核心定义如下：

购股权计划：指公司授予激励对象在未来一定期限内，以约定的行权价格认购公司一定数量普通股的权利（即股票期权）。激励对象行权时，公司向其发行相应股份，行权价格与市场价格的差额为激励对象潜在收益。

股份奖励计划：指公司直接向激励对象授予公司普通股，无需激励对象支付对价（或支付象征性对价）的激励计划。授予股份需满足约定的归属条件后方可由激励对象完全享有。

雇员投资计划：指为员工提供的专项投资渠道，辅助核心激励计划实现人才绑定，具体规则另行制定。

第五条现行有效计划核心参数

第三章激励对象及授予条件

第六条激励对象甄选标准

激励对象由公司董事会根据下列标准甄选确定：①岗位价值：处于核心管理、核心技术、关键业务岗位，对公司经营发展有重要影响；②贡献程度：过往工作业绩突出，为公司业务增长、技术突破或管理优化作出显著贡献；③发展潜力：认同公司企业文化，具备长期服务意愿及持续创造价值的潜力；④合规要求：无违法违规记录，未违反公司规章制度且当前劳动关系（或服务关系）存续有效。

注：公司股权激励授予主要基于激励对象过往贡献，不设置额外的业绩目标，但设置“退扣机制”，若激励对象因严重违规、不当行为被解雇，已授予但未归属的权益将失效。

2023年购股权计划：①成立时间：2023年5月17日；②计划期限：2033年5月17日届满（最晚授出日），购股权最长行使期限为授出后10年（最晚2043年全部行权完毕）；③股份限额：287,638,307股（占2023年5月17日已发行股份数的3%），其中服务提供者限额为958,794股（占已发行股份数的0.01%）；④接纳要求：授出日期起28日内接纳，无需支付接纳费用。

截至当前，公司过往实施的购股权计划包括2001年首次公开售股前购股权计划、2004年至2017年首次公开售股后购股权计划I-IV等，除2023年购股权计划外均已终止授出或行使。股份奖励计划主要包括2013年及2019年股份奖励计划（统称“计划”）。现行有效计划核心参数如下：

股份奖励计划（2013年及2019年）：①授予对象：经董事会甄选的员工、行政人员、董事、专家、顾问等合资格人士；②股份来源：公司发行的新股份或回购的已发行股份；③归属规则：分批次解锁，归属期根据授予对象情况设定为14个月至60个月不等。

第九条股份奖励计划核心规则

现金返还奖励：总代理等级经销商达标后，次月可获得相应金额的现金返还（如投资265万元达标者，次月返还50万元左右）。

基础条件：激励对象与公司或关联实体存在合法有效的劳动关系（或服务关系），且通过公司年度绩效考核（若适用）。

旅游奖励：总代理等级达标者可获得6个豪华北欧游名额；董事等级达标者可获得24个豪华北欧游名额。

股份奖励授予额外条件：基于激励对象过往贡献评估结果，授予方案经董事会审批通过，且股份来源合法合规。

购股权授予额外条件：符合计划规定的股份限额要求，授出方案经董事会审批通过，且不违反上市规则关于关联交易、利益冲突的相关规定。

股权激励：前2000名达到董事等级的经销商，可获得企业原