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2026年环保餐具科技公司并购重组管理办法

第一章总则

第一条目的

为规范公司并购重组活动，保障公司及股东的合法权益，提高公司并购重组活动的质量和效率，依据国家相关法律法规及公司实际情况，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司及其所属各部门、子公司、分支机构等涉及的各类并购重组活动，包括但不限于合并、分立、资产收购、股权收购、债务重组等。

第三条基本原则

坚持合法合规、自愿平等、公平公正、诚实信用的原则。严格执行国家相关法律法规和标准规范。并购重组活动应与公司发展战略相匹配。

第四条依据标准

本办法依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和标准制定。

第二章术语与定义

第五条相关定义

并购重组：指公司通过合并、分立、资产收购、股权收购、债务重组等方式实现企业资源优化配置的活动。

合并：指两个或两个以上的企业通过订立合并协议，依照法定程序，合并为一个企业的法律行为。

分立：指一个企业依法分为两个或两个以上企业的法律行为。

资产收购：指一家企业购买另一家企业的资产，以实现对被收购企业控制的交易。

股权收购：指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。

债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

第三章职责分工

第六条董事会职责

负责并购重组活动的决策和审批。负责制定并购重组活动的战略规划。负责监督并购重组活动的实施。

第七条管理层职责

负责并购重组活动的组织和实施。负责制定并购重组活动的具体方案。负责协调并购重组活动的各项工作。

第八条财务部门职责

负责并购重组活动的财务分析和评估。负责并购重组活动的资金筹措和管理。负责并购重组活动的财务风险控制。

第九条法务部门职责

负责并购重组活动的法律分析和评估。负责并购重组活动的法律文件起草和审核。负责并购重组活动的法律风险控制。

第十条其他部门职责

人力资源部门负责并购重组活动中的人力资源管理。技术部门负责并购重组活动中的技术评估和整合。生产部门负责并购重组活动中的生产管理和整合。

第四章并购重组类型

第十一条合并类型

吸收合并：指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

新设合并：指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。

第十二条分立类型

存续分立：指一个公司依法分为两个或两个以上公司，原公司继续存在。

解散分立：指一个公司依法分为两个或两个以上公司，原公司解散。

第十三条收购类型

完全收购：指收购方获得被收购方全部股权或资产的收购。

部分收购：指收购方获得被收购方部分股权或资产的收购。

第十四条重组类型

债务重组：指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

资产重组：指企业对其资产进行重新组合和配置的活动。

第五章并购重组程序

第十五条立项阶段

明确并购重组的目的和目标。进行初步的市场调研和分析。制定并购重组的初步方案。

第十六条尽职调查阶段

对目标企业进行全面的尽职调查。尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、业务尽职调查等。形成尽职调查报告。

第十七条估值定价阶段

基于尽职调查结果，采用合适的估值方法对目标企业进行估值。估值方法包括资产基础法、收益法、市场法等。确定并购重组的交易价格。

第十八条方案制定阶段

制定详细的并购重组方案。方案包括交易结构、支付方式、整合计划等。进行方案的可行性分析。

第十九条审批决策阶段

将并购重组方案提交董事会或股东会审批。根据审批结果，调整并购重组方案。

第二十条实施执行阶段

签订并购重组协议。办理相关的审批和登记手续。完成并购重组的交易。

第二十一条整合阶段

进行企业的整合和融合。整合包括业务整合、财务整合、人力资源整合等。实现并购重组的目标。

第六章尽职调查

第二十二条财务尽职调查

对目标企业的财务状况进行全面的调查和分析。调查内容包括财务报表、资产负债情况、盈利能力、现金流状况等。

第二十三条法律尽职调查

对目标企业的法律状况进行全面的调查和分析。调查内容包括公司治理、股权结构、重大合同、诉讼仲裁等。

第二十四条业务尽职调查

对目标企业的业务状况进行全面的调查和分析。调查内容包括市场地位、竞争优势、客户资源、技术能力等。

第二十五条环保尽职调查

对目标企业的环保状况进行全面的调查和分析。调查内容包括环保合规、排污许可、污染防治、环保风险等。

第二十六条尽职调查报告

尽职调查报告应当客观、真实、准确。报告内容包括调查方法、调查结果、风险提示等。报告应当作为并购重组决策的重要依据。

第七章估值定价

第二十七条估值原则

估值应当遵循客观、公正、科学的原则。估值应当充分考虑