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私募股权基金的法律规制研究——基于合格投资者与信息披露的

司法实践

摘要

随着我国多层次资本市场体系的不断完善与创新驱动发展战略的

深入实施，私募股权基金作为连接资本与实体经济，特别是支持科技

创新与中小企业成长的关键金融工具，其规模与影响力正经历前所未

有的高速增长。然而，在行业蓬勃发展的背后，因基金管理人（GP）

与投资者（LP）之间信息不对称、权责界定不清而引发的法律纠纷亦

日益凸显，特别是在投资者适当性管理与信息披露两大核心环节，已

成为司法实践中争议频发与裁判难点集中的领域。本研究旨在深入探

讨我国私募股权基金的法律规制体系，聚焦于“合格投资者”制度与

“信息披露”义务这两大核心支柱在司法实践中的具体适用与演进逻

辑，其核心目的在于，通过对相关司法判例的系统性实证分析，揭示

人民法院在平衡保护投资者合法权益与维护私募市场契约自由、风险

自负原则之间所形成的裁判思路与价值权衡，为完善我国私募股权基

金的法律规制框架、统一司法裁判尺度提供理论依据与实践指导。

本研究综合运用规范分析法与司法案例实证分析法。通过对《中

华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法

》等一系列法律法规、部门规章及自律规则进行体系化梳理，厘清我

国私募股权基金在“募、投、管、退”全流程，特别是合格投资者认

定与信息披露义务上的规范性要求。在此基础上，以公开的司法判决

文书为研究样本，运用定性与定量相结合的分析方法，深度剖析法院

在审理私募股权基金合同纠纷时，如何对基金管理人是否履行了对投

资者的充分审查义务（合格投资者认定）与持续、全面的信息披露义

务进行实质性审查，并如何将审查结果与管理人信义义务的违反、投

资损失的因果关系乃至合同效力的认定进行关联。

研究结果表明，我国司法实践在处理私募股权基金纠纷时，已经

明显超越了对合同文本的纯形式化审查，转而对基金管理人的“卖者

尽责”义务进行更为严格的实质性审查。在“合格投资者”制度的适

用上，法院不再仅仅依赖于投资者签署的《合格投资者承诺书》，而

是会深入探究管理人是否采取了必要、有效的手段对投资者的风险识

别能力与风险承担能力进行了实质性评估，对于管理人未尽到审慎核

查义务、甚至诱导不合格投资者规避监管的行为，法院倾向于认定其

存在重大过错，并可能支持投资者关于合同无效或要求赔偿损失的诉

求。在“信息披露”义务的履行上，司法裁判日益强调信息披露的真

实性、准确性、完整性与及时性，并将管理人是否履行了充分的信息

披露义务，作为判断其是否恪尽“勤勉尽责”这一核心信义义务的关

键标尺。对于因管理人隐瞒、虚构重大信息或怠于履行披露义务而导

致投资者决策失误或损失扩大的，法院普遍支持投资者相应的赔偿请

求。

本研究的核心结论是，我国司法实践正在通过对“合格投资者”

与“信息披露”这两大核心制度的实质化、精细化适用，逐步重塑私

募股权基金管理人与投资者之间的法律关系，其本质是在“买者自负

”的传统契约原则之上，强化了管理人作为专业受托方的“卖者尽责

”信义义务。这一司法趋势，旨在通过提升管理人的合规成本与法律

责任，来纠正市场中因信息不对称而产生的力量失衡，从而在鼓励资

本市场创新的同时，为投资者构建一道更为坚实的法律“防火墙”。

这一结论的理论意义在于，它为我国信义义务（FiduciaryDuty）理

论在私募股权领域的本土化适用与具体化，提供了来自司法实践的生

动注脚。其实践价值则在于，为私募股权基金管理人划定了更为清晰

的合规底线与行为边界，为投资者维护自身权益提供了明确的诉讼指

引，并为监管机构未来在完善制度设计、强化事中事后监管方面，提

供了具有重要参考价值的实践反馈。

关键词：私募股权基金；法律规制；合格投资者；信息披露；司

法实践；信义义务

引言

在当今中国，伴随着经济结构转型升级与创新创业浪潮的蓬勃兴

起，私募股权基金已从一个相对小众的另类投资领域，跃升为现代金

融体系中一支不可或缺的重要力量。作为资本市场的重要组成部分，

私募股权基金通过向特定合格投资者非公开募集资金，对未上市企业

进行股权投资，并在提供资金支持的同时，深度参与被投企业的战略

规划、公司治理与资源整合，从而在孵化高新技术企业、促进产业结

构优化、支持实体经济发展等方面，发挥着日益关键的“资本引擎”

与“价值创造者”作用。据中国证券投资基金业协会（AMAC）统计，

我国私募股权基金的管理规模已达数十万亿元人民币，其市场的深度

与广度，已使其成为影响中国经济