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尽职调查清单

一、尽职调查的核心原则与前期准备

在启动尽职调查前，明确调查的范围、深度和重点至关重要。这需要基于交易的战略意图、潜在风险领域以及目标公司的初步披露情况来综合判断。

1.明确调查目标与范围：清晰界定本次尽职调查希望达成的核心目标，例如是侧重于财务真实性、法律合规性、业务可持续性，还是特定风险的排查。据此确定调查的主要模块和关键关注点。

2.组建专业团队：根据调查需求，组建由财务、法律、业务、技术等领域专家构成的尽职调查团队。明确各成员职责与沟通机制。

3.制定详细工作计划：包括时间表、里程碑、资料清单、访谈对象与提纲、现场勘查安排等。

4.获取目标公司初步资料：收集目标公司公开信息、商业计划书、初步提供的财务报表及其他相关文件，进行初步分析，为后续深入调查奠定基础。

5.建立与目标公司的沟通渠道：明确对接人，确保信息传递的顺畅与高效，并就调查过程中的保密义务达成一致。

二、财务尽职调查

财务尽职调查是评估目标公司财务状况、盈利能力、现金流及潜在财务风险的核心环节，旨在确认财务数据的真实性、准确性与公允性。

1.财务报表审阅

*深入理解目标公司过往数期的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表），关注其真实性、准确性及完整性。

*分析财务报表的编制基础、会计政策与会计估计的合理性、一致性，及其与行业惯例的差异。

*关注报表附注中披露的重大事项，如或有事项、承诺事项、会计政策变更等。

2.收入与成本分析

*核查主要收入来源、收入确认政策、销售模式及结算方式，评估收入的真实性与可持续性。

*分析主要客户构成、集中度及依赖度，核查重大销售合同的真实性与执行情况。

*了解成本构成、成本核算方法，分析主要成本项目的变动趋势及合理性。

*关注毛利率的构成与波动，与同行业可比公司进行对比分析。

3.资产与负债核查

*核实主要资产（货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等）的真实性、权属、价值及流动性。

*关注大额或异常应收账款的账龄、坏账准备计提的充分性，以及回款情况。

*评估存货管理水平，核查存货监盘情况（如适用），关注存货跌价风险。

*核实固定资产的权属、成新率、实际使用状况及折旧计提的准确性。

*审查主要负债（应付账款、银行借款、应付职工薪酬、应交税费等）的真实性、金额、期限及偿债压力。

*关注短期与长期偿债能力指标，评估整体财务风险。

4.现金流分析

*分析经营活动、投资活动和筹资活动现金流量的构成与合理性，评估公司真实的现金获取能力和资金运作效率。

*关注现金流与利润的匹配程度，判断利润的质量。

5.关联交易与同业竞争

*识别并核查关联方及关联交易的真实性、必要性、定价公允性。

*评估是否存在未披露的关联交易或同业竞争情况，及其对公司独立性和盈利能力的影响。

6.税务核查

*核查各项税费的计提与缴纳情况，是否存在税务违规风险或潜在税务负债。

*了解适用的税收优惠政策及其合规性与可持续性。

7.或有事项与承诺

*全面排查未决诉讼、仲裁、担保、产品质量保证等或有事项，评估其对公司的潜在影响。

*审查重大合同承诺、投资承诺等。

8.财务预测与盈利预测

*评估目标公司提供的未来财务预测的合理性、假设前提的可靠性，分析其实现的可能性。

三、法律尽职调查

法律尽职调查旨在确认目标公司的合法设立、有效存续、合规经营以及重大资产、合同、知识产权等法律事项的合法性与完整性，识别潜在法律风险。

1.公司设立与股权结构

*核查公司的设立文件（如公司章程、股东协议、营业执照等），确认公司设立的合法性、股权结构的清晰性与稳定性。

*追溯股权历史沿革，核查历次股权变动的合法性、合规性及履行的审批程序。

*确认股东出资的真实性、足额缴纳情况，是否存在出资瑕疵或股权代持等情况。

*核查公司的实际控制人及关联关系。

2.合规经营与许可

*核查公司经营范围内所需的各项资质、许可、审批文件是否齐全、有效，是否在有效期内。

*审查公司在生产经营过程中是否遵守相关法律法规（如市场监管、环境保护、劳动用工、安全生产等），是否存在重大违法违规记录或行政处罚。

3.主要资产

*核查土地使用权、房产、知识产权（专利、商标、著作权、商业秘密等）、重要设备等主要资产的权属证明、取得方式、是否存在抵押、质押等权利限制或权属争议。

*对于租赁资产，核查租赁合同的有效性、条款合理性。

4.重大合同

*审查公司与客户、供应商、合作伙伴等签订的重大业务合同、借款合同、担保合同、投资合同等。

*关注合同的履行情况、主要条款