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新股东入资入股公司合作协议

一、协议主体与合作背景

任何法律文件的首要要素是明确参与主体。协议开篇应清晰列明各方当事人的基本信息，包括但不限于公司（通常为“甲方”或“目标公司”）、原股东（如有多位，可分别列明或统称“乙方”）以及新入股股东（通常为“丙方”）。需确保各方名称、法定代表人（或授权代表）、注册地址（或住所）等信息准确无误，这是确立合同当事人资格和责任主体的前提。

紧接着，应有一段“鉴于条款”（WhereasClauses），简要阐述本次合作的背景和目的。例如，目标公司因业务发展需要拟引入新股东；新股东认可公司的发展前景和经营理念，愿意投入资金成为公司股东；原股东同意本次增资扩股事宜等。这部分内容虽不直接设定权利义务，但其所描述的事实往往构成协议订立的基础和解释相关条款的依据。

二、本次入资入股方案的核心要素

这是协议的核心章节，需要对本次交易的具体方案进行详细、明确的约定，避免模糊不清或产生歧义。

1.入资金额与支付方式：新股东（丙方）同意以现金方式（或其他双方约定的合法出资方式，如知识产权、实物资产等，需注意非货币出资的评估作价问题）向目标公司投入的总金额。此金额应大小写俱全。支付方式需明确是一次性支付还是分期支付，每期支付的金额、时间节点以及收款账户信息（目标公司的指定账户）。

2.股权结构调整与认购比例：本次入资完成后，目标公司的注册资本将由多少增加至多少。新股东（丙方）以其投入的资金，其中多少金额计入公司注册资本，多少金额计入公司资本公积（如适用）。各方需明确约定，本次增资完成后，目标公司各股东的持股比例。例如，甲方（原股东A）持有X%，乙方（原股东B）持有Y%，丙方（新股东）持有Z%，且X%+Y%+Z%=100%。

3.资金用途：为保证新投入资金的合理使用，保护新股东权益，协议中应明确约定本次入资款项的具体用途。例如，用于新产品研发、市场拓展、补充流动资金、偿还特定债务或投入特定项目等。未经股东会或董事会决议通过，公司不得擅自改变资金用途。

4.入资款的交付与验资：约定新股东支付入资款的期限。款项支付后，目标公司应在约定期限内委托会计师事务所进行验资，并出具合法有效的验资报告，作为股权确认和工商变更的重要依据。

三、股权交割与工商变更

股权交割是新股东获得股东身份的关键环节。协议中应明确约定，在新股东足额支付入资款且验资完成后，目标公司及原股东应负责办理本次增资扩股相关的工商变更登记手续，包括但不限于修改公司章程、办理股东名册变更、换发营业执照等。

需明确办理工商变更登记的责任主体、协助义务、完成时限以及相关费用的承担方。通常情况下，目标公司是办理工商变更的主体，原股东负有配合义务。新股东应享有对办理过程的知情权和监督权。当工商变更登记完成，新股东的姓名或名称被载入股东名册并在公司登记机关备案时，方可视为其股东身份的正式确立。

四、陈述与保证条款

陈述与保证条款是交易安全的重要保障，各方均需对其自身情况及与本次交易相关的重要事实作出真实、准确、完整的陈述和承诺。

1.目标公司的陈述与保证：主要包括公司是依法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），具有独立法人资格；公司股权结构清晰，不存在未披露的权利负担或潜在争议；公司向新股东提供的截至特定日期的财务报表、重要合同、法律文件等资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假记载；公司合法经营，不存在重大违法违规行为或未决诉讼、仲裁可能对公司经营产生重大不利影响等。

2.原股东的陈述与保证：原股东应保证其对所持有目标公司的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该等股权不存在质押、冻结或其他任何第三方权利限制；原股东已获得签署和履行本协议所必需的内部授权（如股东会/董事会决议）；原股东向新股东和目标公司提供的信息真实、准确、完整；原股东将积极配合办理本次增资的工商变更手续等。

3.新股东的陈述与保证：新股东应保证其具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力；其用于入资的资金来源合法；其向目标公司和原股东提供的信息真实、准确、完整；新股东将按照协议约定及时足额支付入资款等。

陈述与保证条款通常还会约定，若任何一方违反其陈述与保证，给其他方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

五、公司治理与股东权利义务

新股东加入后，公司的治理结构和运营决策机制可能发生变化，协议中应对此进行明确约定。

1.股东会与董事会：应明确新股东加入后股东会、董事会的组成、职权、议事规则等是否发生调整。例如，新股东是否有权提名董事、监事或高级管理人员；某些重大事项（如修改公司章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等）的表决比例要求；新股东在特定事项上是否享有一票否决权（需谨慎设置，以免影响公司决策效率）。

2.股东权利与义务：新股东自工商变更登记完