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联合国安全理事会制裁制度

第一章总则

第一条本制度依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国对外贸易法》及《中华人民共和国网络安全法》等相关法律法规，结合《企业内部控制基本规范》及集团母公司关于国际业务合规经营的要求，同时为有效防控联合国安全理事会制裁制度相关专项风险、规范企业涉外业务操作流程，特制定本制度。企业内部各部门、下属单位及全体员工均须严格遵守本制度规定，确保在业务活动中全面贯彻制裁合规理念，防范法律风险。

第二条本制度适用于企业所有涉及国际贸易、投资、金融、技术合作等涉外业务的部门及人员，覆盖业务全流程，包括但不限于交易前尽职调查、合同签订、履约执行、资金支付、信息报送等环节。具体适用场景包括但不限于：采购、销售、投资、跨境服务、人员派遣、数据跨境传输等可能涉及联合国受制裁个人、实体或地区的业务活动。

第三条本制度核心术语定义如下：

（一）“XX专项管理”是指企业针对联合国安全理事会制裁制度建立的合规管理体系，涵盖风险识别、审查控制、监测预警、应对处置等环节的系统性管理活动。

（二）“XX风险”是指因违反联合国制裁规定、交易对象涉及受制裁实体或个人而可能引发的法律责任、财务损失及声誉损害等潜在威胁。

（三）“XX合规”是指企业在所有涉外业务活动中严格遵循联合国制裁制度要求，确保业务操作合法合规，避免触碰制裁红线。

第四条XX专项管理遵循以下核心原则：

（一）全面覆盖：确保所有涉外业务及人员均纳入管理范围，不留监管空白。

（二）责任到人：明确各层级、各岗位的合规职责，实现风险责任闭环。

（三）风险导向：优先防控重大风险，动态调整管控措施。

（四）持续改进：定期评估管理有效性，优化制度流程。

第二章管理组织机构与职责

第五条公司主要负责人为本制度第一责任人，对XX专项管理工作的总体有效性负责；分管领导为直接责任人，具体领导本制度的实施与监督。公司设立XX专项管理决策委员会，由主要负责人、分管领导及牵头部门负责人组成，统筹重大风险的决策审批与监督评价。

第六条XX专项管理决策委员会主要职责包括：审定XX专项管理制度及重大风险应对方案；审批高风险业务的合规审查意见；监督专项管理工作的落实情况；定期听取汇报并作出决策。

第七条设立XX专项管理领导小组，由分管领导牵头，相关部门负责人参与，负责以下职能：

（一）统筹XX专项管理制度建设与修订；

（二）协调跨部门重大风险处置；

（三）组织专项培训与合规宣贯；

（四）汇总分析风险数据并提出改进建议。

第八条牵头部门职责：

（一）XX专项管理部门负责统筹管理制度的制定、修订与解释；

（二）组织开展专项风险排查与评估；

（三）审查业务部门的合规方案，出具审查意见；

（四）监督考核各部门XX专项管理落实情况。

第九条专责部门职责：

（一）法务合规部负责审核业务合同的制裁合规条款；

（二）财务部负责监控资金流向，禁止向受制裁对象支付款项；

（三）内审部负责独立检查XX专项管理执行情况，出具审计报告。

第十条业务部门及下属单位职责：

（一）各业务部门负责落实本领域XX专项管理要求，开展日常风险识别；

（二）下属单位须将XX专项管理纳入内部考核，定期上报执行报告；

（三）及时上报违规线索及风险事件，配合调查处置。

第十一条基层执行岗责任：

（一）岗位人员须签署合规承诺书，明确个人操作红线；

（二）主动上报可疑交易或违规行为，不得隐瞒或协助规避管控；

（三）接受合规培训，掌握本岗位XX专项管理要求。

第三章专项管理重点内容与要求

第十二条交易对手尽职调查：

（一）所有涉外业务前必须开展制裁筛查，确认交易对手非联合国受制裁个人或实体；

（二）采购领域需核实供应商背景，禁止向受制裁供应商采购；

（三）投资领域须评估目标公司是否涉及受制裁行业或地区。

第十三条合同签订规范：

（一）所有涉外合同须包含制裁合规条款，明确违约责任；

（二）法律部负责审核合同制裁条款有效性，签署前完成合规审查；

（三）禁止签订与受制裁对象的不正当交易协议。

第十四条资金支付管控：

（一）财务部建立制裁合规资金清查机制，定期排查异常支付；

（二）禁止向受制裁个人或实体直接或间接支付款项；

（三）跨境交易须通过合规银行渠道，保留交易凭证备查。

第十五条信息披露管理：

（一）业务部门发现交易对象可能涉及制裁风险时，须立即暂停交易并上报；

（二）舆情监测部门定期关注制裁动态，及时通报影响企业业务的风险；

（三）禁止泄露受制裁个人或实体的敏感信息。

第十六条跨境服务规范：