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2025年商业银行合规管理规范实施细则

第一条为健全商业银行合规管理体系，提升全面风险管理水平，促进稳健经营与高质量发展，根据《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》等法律法规，结合行业实践与监管要求，制定本实施细则。本细则适用于在中华人民共和国境内依法设立的商业银行（含外商独资银行、中外合资银行，以下简称“银行”）。

第二条合规管理遵循“全面覆盖、独立履职、协同联动、动态优化”原则。全面覆盖指合规要求嵌入所有业务领域、部门岗位及操作环节；独立履职指合规管理部门及人员保持独立性，不受业务发展指标干扰；协同联动指业务部门、合规部门、审计部门形成“三道防线”有机协作；动态优化指根据监管政策、市场环境、业务创新及时调整合规策略。

第一章组织架构与职责分工

第三条董事会对合规管理承担最终责任，履行以下职责：

（一）审议批准合规管理战略规划、基本制度及年度报告；

（二）监督高级管理层合规履职情况，每年至少听取2次合规管理专项汇报；

（三）推动合规文化建设，将合规要求纳入董事履职评价体系；

（四）审议重大合规风险事件处置方案，督促整改落实。

第四条监事会负责监督董事会和高级管理层合规履职情况，重点关注：

（一）合规管理战略与基本制度的科学性、有效性；

（二）重大合规风险事件的处置程序及整改效果；

（三）合规管理部门独立性及资源配置情况；

（四）按季度形成监督报告，向股东大会通报关键监督事项。

第五条高级管理层是合规管理的执行主体，履行以下职责：

（一）制定合规管理战略规划、基本制度及年度目标，报董事会审议；

（二）设立合规管理部门，配备与业务规模、风险水平相匹配的合规人员（原则上不得低于员工总数的1.5%）；

（三）推动合规要求融入业务流程，确保新产品、新服务上线前完成合规审查；

（四）每季度召开合规管理联席会议，分析重点领域风险，部署防控措施；

（五）建立合规考核机制，将合规指标在高管层、部门负责人绩效考核中的权重不低于20%。

第六条合规管理部门为专职管理部门，履行以下核心职能：

（一）制度建设：牵头制定、修订合规管理制度，组织业务部门编制重点领域（如反洗钱、消费者权益保护）合规操作手册；

（二）合规审查：对重大业务决策、合同协议、创新产品开展合规性审查，出具明确审查意见（审查时限一般不超过5个工作日，复杂事项可延长至10个工作日）；

（三）风险监测：运用大数据分析工具，对异常交易、客户身份识别不全、超权限审批等风险点实施7×24小时监测，建立风险预警清单（红色/橙色/黄色三级）；

（四）培训宣导：制定年度合规培训计划（全员年人均培训时长不低于20学时），针对高管、客户经理、柜面人员开展分层分类培训；

（五）报告机制：按月向高级管理层提交合规风险报告，按季向董事会提交专题报告，重大风险事件24小时内直报董事会秘书。

第七条业务部门作为“第一道防线”，应设立兼职合规岗（每50人至少配备1名），负责：

（一）在业务发起、执行、后评价全流程落实合规要求；

（二）定期梳理本领域合规风险点（每年至少2次），更新风险防控清单；

（三）配合合规管理部门开展检查，对自查发现的问题20个工作日内完成整改并反馈。

第二章制度体系与流程管理

第八条银行应构建“1+N”合规制度体系：“1”为合规管理基本制度，明确总体要求、组织架构与职责边界；“N”为覆盖公司治理、授信业务、金融市场、理财资管、跨境服务、消费者权益保护等重点领域的专项合规制度，以及适用于分支行、子公司的实施细则。

第九条制度制定与修订需遵循以下程序：

（一）立项：业务部门根据监管更新、风险暴露或业务创新提出需求，合规管理部门审核必要性；

（二）起草：业务部门牵头起草，同步征求法律、风险、审计等部门意见（征求意见时限不超过10个工作日）；

（三）合规审查：合规管理部门对制度的合法性、操作性、风险覆盖性进行审查，出具书面意见（审查时限不超过7个工作日）；

（四）审议发布：经高级管理层或董事会审议通过后，通过内部合规管理系统（CMS）统一发布，旧版制度同步废止并归档。

第十条业务准入环节应实施“合规前置审查”，具体要求如下：

（一）新产品/服务上线前，业务部门需提交《合规审查申请表》，附业务方案、风险评估报告、客户权益保护措施等材料；

（二）合规管理部门重点审查：是否符合监管政策（如资管新规、数据安全法）、客户适当性管理是否到位、风险定价是否覆盖合规成本；

（三）审查未通过的，业务部门需在15个工作日内修改方案并重新提交，连续2次未通过的，暂停项目推进并报高级管理层决策。

第十一条客户身份识别（KYC）流程需细化