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关联交易管理制度实施细则

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性，保护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条定义

本细则所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司的关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于本细则第七条所列的交易类型。

第三条适用范围

本细则适用于公司及公司控股子公司（以下统称“公司”）与关联方之间发生的所有关联交易。

第四条基本原则

公司进行关联交易，应当遵循以下基本原则：

（一）合法合规原则：关联交易的发生和履行必须符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本细则的规定。

（二）公允性原则：关联交易应当遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，交易价格应不偏离独立第三方市场价格，确保公司及非关联股东的利益不受损害。

（三）必要性与效益性原则：关联交易应符合公司正常生产经营需要，有利于公司的持续经营和发展，避免不必要的关联交易。

（四）程序规范原则：关联交易的决策、审批、执行和信息披露等程序必须严格按照本细则及相关规定执行。

第二章关联方及关联交易的认定

第五条关联方的认定

公司关联方包括关联法人和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；

2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3.关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

2.公司董事、监事及高级管理人员；

3.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

4.本条第（一）项第1点和第4点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（三）公司与上述关联法人或关联自然人之间构成关联关系。

第六条关联关系的延伸与豁免

（一）除非另有规定，公司与关联方受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，不因此构成关联关系，但该关联方的法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

（二）仅因与公司发生日常往来而存在经济依存性的供应商、独立代理商、公用事业部门、政府部门及机构，不视为公司的关联方。

第七条关联交易的认定

关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的，符合《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联交易类型，以及中国证监会、证券交易所规定的其他关联交易类型。主要包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

第八条关联交易的豁免

对于某些日常性关联交易，如公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品等交易，若交易金额较小、交易频率较高且符合公允定价原则，公司可以按照证券交易所的相关规定，申请适用简化的审议和披露程序，或在满足一定条件下进行年度累计披露。具体豁免条件和程序应参照届时有效的证券交易所相关规则执行。

第三章关联交易的决策与审批程序

第九条关联交易的分类审批权限

公司关联交易的审批权限根据交易性质、交易金额及对公司的影响程度，分为以下几个层级：

（一）董事会审