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中航航空高科技股份有限公司

外部董事管理办法

（2025年12月修订）

第一章总则

第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进中航航

空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”或“公司”）

董事会规范管理和有效运行，进一步明确外部董事的选聘、

职责、义务，提升外部董事服务保障工作水平，根据相关法

律法规和《中航航空高科技股份有限公司公司章程》（以下

简称《公司章程》）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称外部董事是指非中航高科员工的外

部人员担任的董事，不在中航高科担任除董事和董事会专门

委员会委员以外的其他职务，不负责执行层的事务。独立董

事属于外部董事。

第三条本办法适用于中航高科董事会成员中的非独立

外部董事。独立董事相关管理参照《独立董事工作制度》。

第二章选聘管理

第四条外部董事由股东提名，股东会选举或更换，并可

在任期届满前由股东会解除其职务。

股东可根据自身实际情况采用组织遴选或市场化选聘

等方式确定外部董事候选人名单，并向公司推荐。公司选举

两名以上的董事时实行累积投票制度。

第五条外部董事应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心

和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；

（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险

防范能力和开拓创新能力强；

（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国

内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任

职公司主营业务，具有履行岗位职责所必需的专业知识；

（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职

业信誉良好；

（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足

的时间和精力履行职责；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第六条实行外部董事职务禁入制度。有下列情形之一

的，不得担任外部董事：

（一）本人及其直系亲属近2年内曾在公司或其全资、

控股子企业担任中层以上职务的；

（二）本人持有公司所投资企业股权的；

（三）本人在与公司同行业及存在竞争或潜在竞争关系

的企业兼职的；

（四）本人与公司存在共同对外投资的;

（五）有《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司

章程》规定的禁止或限制担任董事的情形的。

第三章职责和义务

第七条外部董事履行以下义务：

（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚

保密，自觉维护出资人利益和公司、职工群众合法权益；

（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；

（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营

运营情况，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；

（四）积极参加公司组织的现场培训和线上培训，不断

提高履行职责所需的能力和知识水平；

（五）积极参与专门委员会会议，发挥自身专业优势，

提供科学判断和合理建议；

（六）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情

况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；

（七）自觉接受公司董事会审计委员会和中航高科职工

监督，接受对其履行职责的合理建议；

（八）《公司法》和《公司章程》规定的董事的其他义

务。

第四章履职管理及服务保障

第八条外部董事实行任期制，任期3年，任期届满可

连选连任。

第九条股东按自身考核评价体系对派出外部董事履职

进行考核。

第十条公司证券事务管理部门、人力资源管理部门等

承担为外部董事履职提供服务保障的职责。

第十一条公司应当为外部董事履职提供以下支撑和服

务保障：

（一）党中央、国务院和国家有关部门印发的涉及企业

改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送

达外部董事；

（二）董事会定期会议通知等相关材料，应当在会议召

开10日前送达外部董事；临